华源股份_公司公告

上海华源股份有限公司关联交易公告(一)

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

● 交易内容：公司所属安徽华源生物药业有限公司出资3200万元参股上海华源长富药业(集团)有限公司及以 3324.86万元价格向该公司转让大输液等医药业务相关资产及负债。

● 交易标的：上海华源长富药业(集团)有限公司6.99%股权；安徽华源生物药业有限公司大输液等医药业务相关资产及负债

● 交易金额：出资参股3200万元；资产转让3324.86万元。

● 关联人回避事宜：与该交易有利害关系的关联董事吉群力、俞朝阳、王才富、傅伟民本着对全体股东负责的态度,放弃了对该事项的表决。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此次关联交易额占本公司净资产的2.2%,对本公司当期或未来财务状况无重大影响。

● 需提请投资者注意的其他事项：交易完成后,公司所属安徽华源生物药业有限公司将持有上海华源长富药业(集团)有限公司6.99%的股权,并不再直接从事大输液等医药业务领域的生产经营。上述交易无附加条件。

● 此次关联交易需经公司股东大会通过后方可实施,公司将根据上海华源长富药业(集团)有限公司的组建进度情况及时予以信息披露。

一. 关联交易概述

公司所属安徽华源生物药业有限公司(以下简称＂安徽药业＂)于2003年4月18日与中国华源集团有限公司(以下简称＂华源集团＂)、上海医药股份有限公司(以下简称＂上医股份＂)、上海华源制药股份有限公司(以下简称＂华源制药＂)、无锡生命科技发展股份有限公司(以下简称＂无锡生命＂)、山东洁晶集团股份有限公司(以下简称＂山东洁晶＂)(六方合称＂协议各方＂)共同签署了《上海华源长富药业(集团)有限公司增资扩股协议》,＂协议各方＂拟在上海长征富民药业有限公司(以下简称＂长征富民＂)的基础上增资扩股,共同组建上海华源长富药业(集团)有限公司(以下简称＂华源长富＂)。根据该协议,＂华源集团＂现金增资15000万元；上海华源制药股份有限公司现金增资3500万元；＂安徽药业＂现金增资3200万元；山东洁晶股份有限公司现金增资1200万元；无锡生命科技发展股份有限公司以土地使用权增资1210万元。上述新增出资按1.1121∶1折算为注册资本。增资完成后,＂华源长富＂注册资本为41000万元,＂安徽药业＂将持有该公司6.99%股权。同时,根据该协议,＂安徽药业＂拟以3324.86万元的价格向＂华源长富＂转让大输液等医药业务相关资产及负债。

增资完成后＂华源长富＂的股权结构如下：

    序号 股东名称 出资方式   出资额(万元) 折合注册资本 股权比例(%)
    1    华源集团 资产及现金      25450       22946        55.97
    2    上医股份 资产            10876        9892        24.13
    3    安徽药业 现金             3200        2867         6.99
    4    山东洁晶 现金             1200        1075         2.62
    5    华源制药 现金             3500        3136         7.65
    6    无锡生命 现金             1210        1084         2.64

华源集团是本公司第一大股东,根据有关规定,本次交易属关联交易。

本公司三届二次董事会于2003年4月18日召开,会议对本次交易进行了认真审议,关联董事均回避表决,非关联董事一致通过该项议案。

二. 关联方介绍

1. 中国华源集团有限公司

1)企业名称：中国华源集团有限公司

2)住所：上海市浦东新区商城路660号

3)法定代表人：周玉成

4)企业类型：有限责任公司(国内合资)

5)注册资金：47973万元

6)经营范围：国内贸易(除专项规定)；房地产开发经营,仓储,原油,对外经济合作业务；自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对销贸易和转口贸易。

7)主要财务状况：2001年华源集团利润总额为5.5亿元,截止2001年12月31日的净资产为52.8亿元。

8)关联关系：华源集团持有本公司法人股15493.2万股,占本公司总股本的31.51%,为本公司第一大股东。

2. 上海市医药股份有限公司

1) 企业名称：上海市医药股份有限公司

2) 住所：上海市浦东新区金桥路1399号

3) 法定代表人：钱王进

4) 企业类型：股份有限公司(上市)

5) 注册资金：31620.7158万元

6) 经营范围：化工原料药,化学制剂,抗生素,生化药品,生物制品,中成药(含参茸银耳),医疗器械,制药设备,化学危险品,食品,日用百货,商务咨询及上述经营范围内的咨询服务,自营和代理内销商品范围内的进出口商品及相关技术的进出口业务(国家限定或禁止进出口及技术除外),经营进料加工和＂三来一补＂业务,经营对销贸易和转口贸易。

7) 主要财务状况：2001年度实现净利润1.45亿元,截止2001年12月31日总资产42.9亿元,净资产15.1亿元。

8) 关联关系：＂华源集团＂是＂上医股份＂的母公司上海市医药(集团)有限公司和本公司的第一大股东。

3. 上海华源制药股份有限公司

1) 企业名称：上海华源制药股份有限公司

2) 住所：上海市浦东新区郭守敬路351号

3) 法定代表人：丁公才

4) 企业类型：股份有限公司(上市)

5) 注册资金： 9321.8万元

6) 经营范围：生产销售化妆品,民用洗涤剂,工业用洗涤剂,甘油,皂类,碱产品,脂肪醇,硬脂肪酸,硬化油,香料,香精,纸制品,塑料包装容器,表面活性剂,化工原料(除危险品外),五金交电的销售,出口本公司自产产品,进口本公司生产所需的技术、设备、零附件及原附材料。

7) 主要财务状况：截止2002年12月31日该公司总资产为13.75亿元,净资产1.67亿元,净利润2026.2万元。

8) 关联关系：＂华源集团＂是＂华源制药＂和本公司的第一大股东。

4. 无锡生命科技发展股份有限公司

1) 企业名称：无锡生命科技发展股份有限公司

2) 住所：无锡市惠山区锡澄南路28号

3) 法定代表人：张涌鹤

4) 企业类型：股份有限公司(非上市)

5) 注册资金：40000万元

6) 经营范围：高新技术产品开发(限制、禁止外商投资产业除外),土地成片开发,会议展览服务,国内贸易(国家有专项规定的办理审批手续后经营)。

7) 主要财务状况：截止2002年10月31日,该公司总资产9.2亿元,净资产4亿元。

8) 关联关系：＂华源集团＂是＂无锡生命＂和本公司的第一大股东。

三、关联交易标的的基本情况

1.上海长征富民药业有限公司

1) 企业名称：上海长征富民药业有限公司

2) 住所：上海市崇明县堡镇油车湾

3) 法定代表人：王祥发

4) 企业类型：有限责任公司

5) 注册资金：17790万元

6) 经营范围：大输液的生产,涉及许可经营的凭许可经营

7) 主要财务状况：根据具有证券从业资格的上海立信长江会计师事务所有限公司审计,截止2002年12月31日,＂长征富民＂总资产为31309.48万元,总负债为9061.09万元,净资产为22248.38万元,其中未分配利润921.05万元,扣除未分配利润后的净资产为21327.34万元。

＂长征富民＂目前有2家股东,其中上海医药股份有限公司持有51%的股权,上海云峰(集团)有限公司持有49%的股权,上海云峰(集团)有限公司拟将其持有的49%的股权转让给＂华源集团＂,相关手续正在办理之中。＂协议各方＂拟对＂长征富民＂增资扩股,并将＂长征富民＂更名为上海华源长富药业(集团)有限公司。

根据具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告,截止2002年12月31日,＂长征富民＂总资产评估值为31625.38万元,总负债评估值为9061.1万元,净资产评估值为22564.3万元。

2. 上海华源长富药业(集团)有限公司

1) 企业名称：上海华源长富药业(集团)有限公司

2) 住所：上海市崇明县堡镇工业区(大通路529号)

3) 法定代表人：陆云良

4) 企业类型：有限责任公司(国内合资)

5) 注册资金：41000万元

6) 经营范围：企业投资、国内贸易(除国家专项外)、资产管理、药品生产和销售(以药品生产许可证及药品经营许可证为准)。

＂华源长富＂共有6个股东,其中＂华源集团＂占55.97%股权；上海医药股份有限公司占24.13%股权；上海华源制药股份有限公司占7.65%股权；无锡生命科技发展股份有限公司占2.64%的股权；山东洁晶集团股份有限公司占2.62%股权；＂安徽药业＂占6.99%股权。

3. ＂安徽药业＂大输液等医药业务相关资产及负债

截止2002年12月31日,＂安徽药业＂大输液等医药业务相关资产的帐面值为7343.17万元,负债帐面值为3723.5万元,资产及负债的帐面净值为3619.67万元。根据具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告,＂安徽药业＂大输液等医药业务相关资产的评估值为7066.64万元,负债评估值为3741.78万元,净资产评估值为3324.86万元。

四、本次交易的主要内容和定价政策

1. 协议签署各方：＂安徽药业＂；＂华源集团＂、上海医药股份有限公司、上海华源制药股份有限公司、无锡生命科技发展股份有限公司、山东洁晶集团股份有限公司

2. 协议签署日期：2003年4月18日

3. 交易标的：＂安徽药业＂出资3200万元参股＂华源长富＂；并向其转让大输液等医药业务相关资产及负债。

4. 交易定价政策：＂安徽药业＂对＂华源长富＂的新增出资按1.1121∶1的比例折算为注册资本；＂安徽药业＂大输液等医药业务相关资产及负债的转让以2002年12月31日为资产评估基准日的净资产评估值为转让价格。根据具有证券从业资格的评估机构上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告,＂安徽药业＂大输液等医药业务的净资产评估值为3324.86万元。＂华源长富＂向＂安徽药业＂支付的资产及负债转让款为3324.86万元。

5. 交易结算方式：在协议生效后20日内,＂安徽药业＂一次性向＂华源长富＂缴纳出资。＂华源长富＂注册成立后90日内,一次性向＂安徽药业＂支付全部资产受让款。

6. 协议生效条件：协议各方法定代表人或授权代表签字、盖章,并经协议各方董事会、股东大会或上级主管部门审议批准之日起生效,本协议需经本公司股东大会批准后方可生效。

五、董事会对本次关联交易的意见

1. 本次交易的目的：调整产业结构,避免与公司大股东的同业竞争。

2. 本次交易对本公司的影响：本次交易后,安徽药业持有长征富民6.99%股权,同时通过资产转让不再直接从事医药业务领域的生产经营。这有利于避免与公司大股东的同业竞争,集中精力发展柠檬酸业务。

六、独立董事意见

本公司独立董事徐端夫、王方华、张文贤、陈彦模认为：本次关联交易表决程序符合有关规定,交易定价公允合理,没有损害公司及非关联股东的权益,有利于公司的长远发展。

七、备查文件目录

1. 本公司三届二次董事会决议

2. 独立董事意见函

3. 《上海华源长富药业(集团)有限公司增资扩股协议》

4. 上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告

5. 上海立信长江会计师事务所有限公司出具的审计报告

特此公告。

上海华源股份有限公司

二OO三年四月十八日

上海华源股份有限公司关联交易公告(二)

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

● 交易内容：本公司以所拥有的上海华源生命科学研究开发有限公司和苏州华源农用生物化学品有限公司全部股权参与组建中国华源生命产业有限公司。

● 交易标的：上海华源生命科学研究开发有限公司95.66%股权和苏州华源农用生物化学品有限公司96.75%股权

● 交易金额：约1.7亿元

● 关联人回避事宜：与该交易有利害关系的关联董事吉群力、俞朝阳、王才富、傅伟民本着对全体股东负责的态度,放弃了对该事项的表决。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此次关联交易的实施能够避免与大股东之间的同业竞争,有利于调整产业结构、集中精力发展主营业务。

● 需提请投资者注意的其他事项：交易完成后,公司将持有中国华源生命产业有限公司约17%的股权,并不再直接从事生命产业领域的生产经营。上述交易无附加条件。

l 此次关联交易需经公司股东大会通过后方可实施,公司将根据中国华源生命产业有限公司的组建进度情况及时予以信息披露。

一. 关联交易概述

本公司于2003年4月18日与中国华源集团有限公司(以下简称＂华源集团＂)签署了《关于组建中国华源生命产业有限公司的框架协议书》。根据该协议,本公司将以所拥有的上海华源生命科学研究开发有限公司(以下简称＂生命科学＂)95.66%股权和苏州华源农用生物化学品有限公司(以下简称＂苏州农化＂)96.75%股权作为出资与＂华源集团＂共同组建中国华源生命产业有限公司(以下简称＂华源生命＂)。

＂华源集团＂和本公司为优化资源配置,进一步提高资产效率,目前正在对＂华源集团＂和本公司生命产业的相关资产进行资产重组,并拟在此基础上组建＂华源生命＂,使之成为国内大生命产业的领先企业。＂华源生命＂注册资本拟定为10亿元,本公司以所拥有的＂生命科学＂95.66%股权和＂苏州农化＂96.75%股权出资,约占＂华源生命＂17%股权。

本公司及＂华源集团＂的出资情况如下：

    序号  股东名称  出资方式  出资金额(亿元)  股权比例(%)
    1    华源集团  资产及现金       8.3           83%
    2    本公司    资产             1.7           17%

＂华源集团＂是本公司第一大股东,根据有关规定,本次交易属关联交易。

本公司三届二次董事会于2003年4月18日召开,会议对本次交易进行了认真审议,关联董事均回避表决,非关联董事一致通过该项议案。

二. 关联方介绍

1. 企业名称：中国华源集团有限公司

2. 住所：上海市浦东新区商城路660号

3. 法定代表人：周玉成

4. 企业类型：有限责任公司(国内合资)

5. 注册资金：47973万元

6. 经营范围：国内贸易(除专项规定)；房地产开发经营,仓储,原油,对外经济合作业务；自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对销贸易和转口贸易。

7. 主要财务状况：2001年华源集团利润总额为55235万元,截止2001年12月31日的净资产为527779万元。

华源集团持有本公司法人股15493.2万股,占本公司总股本的31.51%,为本公司第一大股东。

三. 关联交易标的的基本情况

1、上海华源生命科学研究开发有限公司

1) 住所：上海市中山北路1958号华源世界广场26楼

2) 法定代表人：董云雄

3) 企业类型：有限责任公司

4) 注册资金：11516万元

5) 经营范围：生物技术、合成药物、天然药物、诊断式剂盒、工业用酶、农用生物工程技术的研究开发及科技情报技术咨询、四技服务。

生命科学注册资本11516万元,共有2个股东,其中：本公司出资11016万元,占95.66 %股权；上海创价投资有限公司出资500万元,占4.34%股权。

根据具有证券从业资格的安永大华会计师事务所有限公司出具的审计报告,＂生命科学＂截止2002年12月31日的总资产为12464.29万元,总负债为1824.84万元,净资产为10639.45万元,本公司所拥有的95.66%股权对应的净资产值为10177.70万元。

2、苏州华源农用生物化学品有限公司

1) 住所：苏州市吴中区木渎镇

2) 法定代表人：董云雄

3) 企业类型：有限责任公司

4) 注册资本：6161万元

5) 经营范围：生产销售农药原药,制剂及乳油(凭农药生产批准证书),单(双)氰胺,肌酸,肌胺酸钠,邻苯二胺,碳酸二甲(乙)酯,石灰氮,脱硫剂,测水剂,硅胶复合物系列,五金工具,服装；出口本企业自产的农药、医药中间体、五金工具；进口本企业生产科研所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表及零配件。

苏州农化注册资本为6161万元,有2个股东,其中：本公司出资5961万元,占96.75%股权；戴建生(自然人)出资200万元,占3.25%股权。根据具有证券从业资格的安永大华会计师事务所有限公司出具的审计报告,＂苏州农化＂截止2002年12月31日的总资产为20404.53万元,总负债为13362.05万元,净资产为7042.48万元,本公司所拥有的96.75%股权对应的净资产值为6813.60万元。

四. 本次交易的主要内容和定价政策

1.协议签署双方：本公司和＂华源集团＂

2. 协议签署日期：2003年4月18日

3. 交易内容：本公司以所拥有的上海华源生命科学研究开发有限公司和苏州华源农用生物化学品有限公司全部股权参与组建中国华源生命产业有限公司。

4. 交易定价政策：以＂生命科学＂和＂苏州农化＂截止2002年12月31日经审计的净资产值为依据,由交易双方协商确定。根据具有证券从业资格的评估机构安永大华会计师事务所有限公司出具的审计报告,＂生命科学＂截止2002年12月31日的总资产为12464.29万元,总负债为1824.84万元,净资产为10639.45万元,本公司所拥有的95.66%股权对应的净资产值为10177.70万元。＂苏州农化＂截止2002年12月31日的总资产为20404.53万元,总负债为13362.05万元,净资产为7042.48万元,本公司所拥有的96.75%股权对应的净资产值为6813.60万元。两项合计为16991.30万元。

5. 协议生效条件：协议双方法定代表人或授权代表签字、盖章,并经协议双方董事会、股东大会或上级主管部门审议批准之日起生效。本协议须经本公司股东大会批准后方可生效。

五、董事会对本次关联交易的意见

1. 本次交易的目的：调整产业结构,避免与大股东间的同业竞争。

2. 本次交易对本公司的影响：本次交易后,本公司将持有华源生命约17%股权,并不再直接从事生命产业的生产经营。这有利于公司集中精力发展化纤、化工新材料等主营业务,避免与大股东间的同业竞争。