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重要内容提示：
● 交易内容：本公司收购中国华源集团有限公司持有的上海华源格林威实业股份有限公司57.92%股权。
● 交易标的：上海华源格林威实业股份有限公司57.92%的股权
● 交易金额：1231.7万元
● 关联人回避事宜：与该交易有利害关系的关联董事吉群力、俞朝阳、王才富、傅伟民、顾关林本着对全体股东负责的态度,放弃了对该事项的表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此次关联交易额占本公司净资产的0.84%,对本公司当期或未来财务状况无重大影响。
● 需提请投资者注意的其他事项：交易完成后,本公司持有上海华源格林威实业股份有限公司的股权将由原来的10.81%增加到68.73%。上述交易无附加条件。
一. 关联交易概述
上海华源股份有限公司(以下简称“本公司”)于2003年1月26日与中国华源集团有限公司(以下简称“华源集团”)在上海市签署《股权转让协议书》,本公司拟收购华源集团持有的1071.5万股上海华源格林威实业股份有限公司(以下简称“格林威公司”)的股份,占格林威公司总股本的57.92%。交易金额为1231.7万元。
华源集团是本公司第一大股东,根据有关规定,本次交易属关联交易。
本公司2003年第一次临时董事会于2003年1月27日召开,会议对本次交易进行了认真审议,关联董事均回避表决,非关联董事一致通过该项议案。
二. 关联方介绍
1. 企业名称：中国华源集团有限公司
2. 住所：上海市浦东新区商城路660号
3. 法定代表人：周玉成
4. 企业类型：有限责任公司(国内合资)
5. 注册资金：47973万元
6. 经营范围：国内贸易(除专项规定)；房地产开发经营,仓储,原油,对外经济合作业务；自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对销贸易和转口贸易。
主要财务状况：2001年华源集团利润总额为55235万元,截止2001年12月31日的净资产为527779万元。
华源集团持有本公司法人股15493.2万股,占本公司总股本的31.5%,为本公司第一大股东。
三. 关联交易标的的基本情况
1. 企业名称：上海华源格林威实业股份有限公司
2. 住所：上海市浦东新区商城路660号
3. 法定代表人：郑麟书
4. 企业类型：股份有限公司(非上市)
5. 注册资金：1850万元
6. 经营范围：国内贸易；企业投资；自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。
格林威公司成立于1998年6月,注册资金1850万元,共有5个股东,其中：华源集团持有1090万股,占总股本的58.92%；铜陵市华陵工贸有限公司持有300万股,占总股本的16.22%；上海华源企业发展股份有限公司持有200万股,占总股本的10.81%；上海华锦宾馆持有60万股,占总股本的3.24%；本公司持有200万股,占总股本的10.81%。
根据具有证券从业资格的上海东华会计师事务所有限公司出具的审计报告,格林威公司截止2002年12月31日的总资产为19065.21万元,总负债为17969.97万元,净资产为1095.23万元；2002年度实现主营业务收入18969.96万元,主营业务利润1699.51万元,净利润-1011.78万元,其中按《企业会计制度》调整当年损益的主要内容：
(1)因会计政策及会计估计变更影响损失-153万元；
(2)处理坏帐损失-165万元；
(3)对已逾期三年以上,被吊销工商执照企业拖欠等难以收回款项逐一认定计提坏帐准备-637万元；
(4)处理上年度发出商品的毁损损失-215万元。
四. 本次交易的主要内容和定价政策
1. 协议签署各方：本公司(受让方)；华源集团(转让方)
2. 协议签署日期：2003年1月26日
3. 交易标的：格林威公司57.92%的股权
4. 交易定价政策：确定2002年12月31日为资产评估基准日,以格林威公司净资产的评估值确定交易价格。根据具有证券从业资格的评估机构上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告沪东洲资评报字(03)第B0690020号格林威公司的净资产评估值为2126.55万元,57.92%股权的评估值为1231.7万元。本公司应向华源集团支付的股权转让款为1231.7万元。评估结果汇总表如下：
评估基准日：2002年12月31日 金额单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 7,679.81 7,679.81 7,699.21 19.40 0.25
长期投资 9,445.02 9,445.02 10,429.02 984.00 10.42
固定资产 1,940.39 1,940.39 1,977.52 37.13 1.91
其中 在建工程
建筑物 1,444.29 1,444.29 1,679.27 234.98 16.27
设 备 496.10 496.10 298.25 -197.85 -39.88
无形资产
其中：土 地
使用权
其他资产
资产总计 19,065.22 19,065.22 20,102.75 1,040.53 5.46
流动负债 17,969.97 17,969.97 17,979.20 9.23 0.05
长期负债
负债总计 17,969.97 17,969.97 17,979.20 9.23 0.05
净资产 1,095.24 1,095.24 2,126.55 1,031.31 94.16
该评估报告中的特别事项说明附后：
(1)本报告中未考虑评估增减值所引起的税负问题,公司在使用本报告为评估目的服务时,应当考虑税负问题并按照国家有关规定处理。
(2)本评估报告不对公司管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
(3)本报告对被评资产所进行的调整和评估是为了客观反映评估结果,评估机构无意要求公司必须按本报告进行相关的帐务处理,是否进行及如何进行有关的帐务处理,企业应当依据国家有关规定。
(4)上海华源格林威实业股份有限公司2002年使用纺织品配额,系按照客户提出的类别号、数量、价格等向其华源集团总部提出申请,经华源集团总部协调后,转售给该公司。
(5)应收出口退税的评估值以审计后的帐面值评估,该帐面值尚未经海关、税务等部门与企业汇算清缴,其确切金额以海关、税务等部门审定的金额为准。
(6)上海市西安路78号的房地产,其房地产权证上载明：土地使用权性质为国有划拨,土地用途是工业,土地面积为786平方米,建筑面积为2455平方米,层数为6层；该房地产实际用途为办公,层数已加为7层。企业正准备办理转变土地使用权性质和用途和加层部分房地产权证等手续。
(7)上海市西安路78号的房地产其加层部分的建筑面积按资产占有方提供的有关说明和现场估测确定建筑面积为350平方米,该加层部分没有房地产权证,本次评估按房层建筑总面积2805(2455＋350)平方米估算。如果加层部分实测建筑面积与350平方米不符或今后无法取得相关房地产权证,将影响房地产评估结果。
(8)上海市西安路78号的房地产其权证上明确为划拨工业用地,房屋的评估值已扣除土地出让金,土地出让金按工业变性为商业用地计算。如果用地变性与评估假设不符,该房地产的评估值将发生变化。
(9)资产占有方的长期投资单位山东安丘蓝天纸业集团有限公司截至评估基准日对外担保金额累计为43,000,000.00元。
(10)应本次评估目的所涉及的拟交易双方和委托方的要求,资产占有方对华源世贸股份有限公司的长期投资按审计后的帐面值评估。但如果该项投资按被投资单位审计后的评估基准日帐面净资产分割计算,该项资产及资产占有方评估基准日帐面净资产将评估增值约1804万元,这一事项提请报告使用人与其他相关人员予以充分关注。
(11)虽然在评估过程中,我们未发现除本报告已载明的资产抵押、担保等影响资产评估及其权属状况等事项外的其他资产抵押、担保等影响资产评估及其权属状况等事项,委托方和资产占有方也有同样的类似说明,但是,报告使用者应当不依赖本报告而应对资产的权属状况及相关内容作出自己的独立判断。
(12)评估人员没有发现其他可能影响评估结论,且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的瑕疵事项。
(13)对公司存在的影响资产评估值的瑕疵事项,在公司委托时未作特殊说明,而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。
(14)上述事项如对评估结果产生影响,评估结论将不成立,评估报告无效。
经评估,格林威公司总资产帐面值19065万元,评估值20106万元,评估增值1041万元,增值率5.46%。主要增(减)值项目为：
(1)长期投资评估增值984万元,增值率10.42%,主要是其中一项长期投资安丘蓝天纸业集团有限公司的收购价格系按评估值下浮10%,所以导致本次评估有相应的增值。
(2)建筑物评估增值234.98万元,增值率16.27%,北外滩地区开发使得该地区的房产升值。
(3)设备评估减值197.85万元,减值率39.88%,主要是设备型号落后,并且因全部租赁给其他企业使用,使用状况较差。
5. 交易结算方式：在股权转让协议生效后30日内,本公司一次性向华源集团支付股权转让款项。
6. 协议生效条件：协议各方法定代表人或授权代表签字、盖章,并经本公司董事会审议批准之日起生效。
五. 董事会对本次关联交易的意见
1. 本次交易的目的：扩大本公司的进出口贸易业务,实施工贸结合、以贸易促进产业发展的经营方针。
2. 本次交易对本公司的影响：本次交易后,本公司持有格林威公司的股权由原来的10.81%增加到68.73%,格林威公司将成为本公司的控股子公司。这有利于扩大本公司的进出口业务,并借助格林威公司现有的销售渠道,帮助本公司所属的工业企业积极拓展海外市场。
六. 独立董事意见
本公司独立董事徐端夫、王方华、张文贤、陈彦模认为：本次关联交易表决规范,操作过程符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,定价公允,交易公平、合理,没有损害非关联股东的权利,符合公司和全体股东的利益。
七. 独立财务顾问意见
本公司聘请具有证券从业资格的上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司为本次关联交易出具了独立财务顾问报告。独立财务顾问报告认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定,充分体现了公开、公平、公正的原则,符合上市公司和全体股东的利益。
八. 备查文件目录
1.本公司2003年第一次临时董事会决议
2.独立董事意见函
3.股权转让协议书
4.上海东华会计师事务所有限公司出具的审计报告
5.上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告
6.上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司出具的独立财务顾问报告
特此公告。
上海华源股份有限公司
二OO三年一月二十九日
