本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海华源股份有限公司二届七次董事会于2002年7月26日在本公司会议室召开。应到董事15人,实到14人（含授权委托；卢继延董事因病,叶显义、王锡炯董事因事请假,都委托吴云生董事长代为行使表决权；柯碧浪董事因已向董事会提交辞呈故未参加本次会议）,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

    一、总经理业务报告；

    二、公司2002年半年度报告及摘要；

    三、修改《公司章程》部分条款的议案（刊登于上交所网站：www.sse.com.cn）；

    四、修订《董事会议事规则》的议案（刊登于上交所网站：www.sse.com.cn）；

    五、修订《股东大会议事规则》的议案（刊登于上交所网站：www.sse.com.cn）；

    六、公司《信息披露管理办法》的议案；

    七、调整公司高级管理人员的议案；

    因工作变动,董云雄先生不再担任公司总经理,董事会对他在任期间为公司发展所做的大量工作和积极贡献表示感谢；根据工作需要,董事会聘任孙莹先生担任公司总经理。

    八、调整公司高级管理人员的议案；

    根据孙莹总经理提名,董事会聘任朱春林先生担任公司常务副总经理。

    九、董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案；

    公司第二届董事会任期即将届满。根据股东方和公司董事会推荐,本次董事会提名吉群力、吴云生、孙莹、朱春林、俞朝阳、王才富、忻佩妮、傅伟民、顾关林、陈永明、王锡炯、徐端夫、王方华、张文贤、陈彦模为公司第三届董事会董事候选人,其中王锡炯、徐端夫、王方华、张文贤、陈彦模为独立董事候选人。公司第三届董事会董事候选人将提交公司2002年第一次临时股东大会选举决定,独立董事候选人需报送中国证监会审核。

    十、确定独立董事津贴的议案；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,拟给予每位独立董事每年津贴费3.6万元人民币（含税）,独立董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等）,公司给予实报实销。

    十一、取消B股增发议案；

    2001年7月30日经2001年第一次临时股东大会审议通过,公司拟增发不超过10000万股境内上市外资股（B股）方案,有效期为一年。一年来,因政策和市场双重原因,增发B股方案未能实施。现一年有效期已到,公司董事会决定取消本次增发B股方案。

    十二、2002年度公司聘请审计机构的议案；

    鉴于安永与大华合作在境内成立安永大华会计师事务所,本公司拟聘请安永大华会计师事务所和安永会计师事务所担任2002年度本公司境内、境外的审计机构。

    十三、召开公司2002年第一次临时股东大会的议案。

    1.会议时间地点：

    时间：2002年8月30日下午1时30分

    地点：上海双拥大厦三楼大会议厅（上海浦东大道2601号,乘公交81、85、981、625、639、申陆线、上川线、川新线、陆/

    2.会议议程：

    （1）审议修改《公司章程》部分条款的议案；

    （2）审议董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案；

    （3）审议监事会换届选举的议案；

    （4）审议确定独立董事津贴的议案；

    （5）审议修订《股东大会议事规则》的议案；

    （6）审议修订《董事会议事规则》的议案；

    （7）审议修订《监事会议事规则》的议案；

    （8）审议2002年度公司聘请审计机构的议案。以上（2）、（3）两项议案将逐项表决。

    3.参加会议办法：

    A股：2002年8月7日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    B股：2002年8月12日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东（最后交易日为8月7日）。

    2.请符合上述条件参加股东大会的股东持股东帐户卡及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证于2002年8月15日上午8时30分至下午5时到公司股东大会秘书处登记,如用信函或传真方式登记,来函登记时间以公司所在地邮戳或传真时间为准。

    登记地点：上海市浦东陆家嘴东路161号31楼本公司会议室。

    信函或传真登记：股东本人出席会议请附身份证复印件,注明股东姓名、股东帐户号码、持股数、通讯地址、邮编,以便公司编号并寄发会议通知,受托代理人还要填妥授权委托书。传真登记者请在传真发出后及时予以电话确认。

    联系电话：021-58799888*229 58823020

    传真：021-58825887 邮政编码：200120

    联系人：林华端

    3.会期半天,参会人员食宿、交通费自理。

    4.会议按照监管部门要求,不发礼品、有价证券和交通费。

    

上海华源股份有限公司董事会

    2002年7月30日

     附件一：公司第三届董事会董事（独立董事）候选人简历

    吉群力先生,1958年2月出生,中共党员,大专学历,对外经济贸易大学国际贸易专业毕业,国际商务师。历任中国纺织品进出口总公司化纤毛麻公司科长、副总经理；中纺（迪拜）华海贸易公司总经理,中国纺织品进出口总公司驻南韩代表处首席代表,中国纺织品进出口总公司副总经理、纪委书记。现任中国华源集团有限公司副总裁。

    吴云生先生,1940年12月出生,中共党员,大学学历,无锡轻工业学院机织专业毕业,高级工程师。历任安徽阜阳纺织厂总工程师、副厂长、厂长,安徽省纺织工业厅副厅长,中国华源集团有限公司副总裁,上海华源股份有限公司董事长、党委书记。

    孙莹先生,1961年6月出生,中共党员,亚洲（澳门）国际公开大学工商管理硕士,高级经济师。历任新丰印染厂设备动力科、干部科副科长,厂办主任,中国华源集团人事部总经理助理、副总经理,华源凯马机械股份有限公司副总经理兼上海华源凯马进出口公司总经理,华源凯马机械股份有限公司总经理。

    朱春林先生,1956年2月出生,中共党员,大学学历,安徽大学化学系毕业,高级经济师。历任安徽省第一毛纺厂车间主任、总调度室主任、副厂长,海南珠江实业股份有限公司发展投资部经理、股份公司董事、副总经理,现任上海华源股份有限公司董事、副总经理兼纪委书记、工会主席。

    俞朝阳先生,1926年11月出生,中共党员,大学学历,上海财经大学经济学专业毕业,高级会计师。历任上海毛麻纺织公司财务科长、总会计师,上海联合实业股份有限公司总会计师,中国华源集团有限公司副总会计师、财务总监部部长、总裁高级财务顾问,现任中国华源集团有限公司董事会财务审计委员会常务副主任,上海华源股份有限公司董事。

    王才富先生,1941年5月出生,中共党员,大学学历,上海工学院机械制造系铸造专业毕业,高级工程师。历任上海钢铁研究所车间主任、机动科长、副所长,上海冶金技术开发研究中心副主任、主任,中国华源集团有限公司副总工程师、科技部副部长、生物医药事业部部长,现任中国华源集团有限公司副总工程师、董事会投资决策委员会常务副主任。

    忻佩妮女士,1948年7月出生,中共党员,硕士研究生学历,复旦大学工业经济专业毕业,副教授,注册会计师。历任上海纺织工业职工大学教师、系主任、副校长,立信高等会计专科学校夜大副校长、会计四系系主任,立信会计事务所所长、主任会计师,上海华源股份有限公司董事、财务总监,现任上海华源股份有限公司董事、总会计师。

    傅伟民先生,1956年10月出生,中共党员,大专学历,上海纺织局职大企业管理专业毕业,高级会计师。历任上海第一棉纺织厂副厂长,空军上海蓝天食品厂副厂长,中国华源集团有限公司计财部、投资部副总经理,上海华源企业发展股份有限公司副总经理兼总会计师,上海华源股份有限公司副总经理兼总会计师,华源凯马机械股份有限公司副总经理,现任中国华源集团有限公司常务副总会计师。

    顾关林先生,1948年1月出生,中共党员,大专学历,中央电大法律专业毕业,高级经济师。历任上海市服装公司办公室主任、副总经理,上海市手帕进出口公司副总经理、总经理,上海市新联纺进出口有限公司总经理、董事长、党委副书记,上海国际服装服饰中心有限公司总经理,现任中国华源集团有限公司工业部部长、副总经济师、总裁助理。

    陈永明先生,1956年8月出生,中共党员,大专学历,苏州大学经济管理专业毕业,历任常熟城南公社绿源小学民办教师、竹业站主办会计、绿源村主办会计、书记主任,琴湖村副书记、主任,虞山镇城东办事处党委书记,周行镇镇长、党委副书记,经济发展总公司副董事长,现任常熟市海虞镇资产经营投资公司总经理。

    王锡炯先生,1943年3月出生,中共党员,大学学历,中央财政金融学院银行会计专业毕业,高级经济师。历任淮南市人民银行营业部会计,淮南市建设银行副科长,淮南市建设银行潘集办事处主任,淮南市经济委员会副主任、副书记,交通银行总行信贷部副总经理、信托部副总经理、信托部总经理,长江经济联合发展（集团）股份有限公司常务董事、副总经理、纪检组长,交通银行上海分行副行长兼浦东支行行长,交通银行总行专家审贷组副组长,现任交通银行总行稽核特派员,上海华源股份有限公司董事。

    徐端夫先生,1934年4月出生,大学学历,北京大学化学专业毕业,研究员。历任中国科学院化学所研究实习员、助研、副研究员、研究员,日本九洲大学访问教授,1995年当选为中国工程院院士,现任中国工程院院士、中国科学院化学所研究员。

    王方华先生,1947年7月出生,中共党员,硕士研究生学历,复旦大学企业管理专业毕业,教授,博士生导师。历任川沙化工厂厂办主任,复旦大学管理学院工业经济教研室主任、院长助理、企业管理系主任,上海交通大学管理学院副院长,现任上海交通大学管理学院常务副院长。

    张文贤先生,1938年11月出生,中共党员,大学学历,上海财经学院、上海社会科学院会计专业毕业,教授,注册会计师,博士生导师。历任中国人民建设银行江西省分行计划科办事员,上海新建机器厂财务科会计,一机部东方锅炉厂财务科会计,四川大学经济系讲师,苏州大学财经学院副院长、教授,加拿大麦吉尔大学访问学者,美国伊利诺斯大学访问学者,复旦大学管理学院会计系系主任,现任复旦大学管理学院教授、博士生导师。

    陈彦模先生,1942年5月出生,中共党员,大学学历,华东纺织工学院化学纤维专业毕业,教授,博士生导师。历任华东纺织工学院化纤教研组助教、讲师,美国麻省理工大学访问学者,中国纺织大学校长助理,化纤系主任、副教授、教授,美国克莱姆逊大学高级访问学者、教授,东华大学材料学院院长,现任纤维材料改性国家重点实验室主任。

     附件二：上海华源股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海华源股份有限公司现就提名王锡炯、徐端夫、王方华、张文贤、陈彦模为上海华源股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海华源股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意聘任上海华源股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选声明）,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海华源股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海华源股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或章接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被被、提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海华源股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导万分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海华源股份有限公司董事会

    2002年7月26日于上海

     附件三：（1）上海华源股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王锡炯,作为上海华源股份有限公司第三届董事会独立董事侯选人,现公开声明本人与上海华源股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海华源股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王锡炯

    2002年7月26日于上海

     附件三：（2）上海华源股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人徐端夫,作为上海华源股份有限公司第三届董事会独立董事侯选人,现公开声明本人与上海华源股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海华源股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：徐端夫

    2002年7月26日于上海

     附件三：（3）上海华源股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王方华,作为上海华源股份有限公司第三届董事会独立董事侯选人,现公开声明本人与上海华源股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海华源股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王方华

    2002年7月26日于上海

     附件三：（4）上海华源股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张文贤,作为上海华源股份有限公司第三届董事会独立董事侯选人,现公开声明本人与上海华源股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海华源股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张文贤

    2002年7月26日于上海

     附件三：（5）上海华源股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈彦模,作为上海华源股份有限公司第三届董事会独立董事侯选人,现公开声明本人与上海华源股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海华源股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈彦模

    2002年7月26日于上海