上海华源股份有限公司二届六次董事会于2002年4月7日在本公司会议室召开。 应到董事15人,实到15人（含授权委托）,监事会成员和公司高级管理人员列席会议。 会议审议并通过如下议案：一.董事会工作报告；

    二.总经理业务报告；

    三.2001年度财务决算报告和2002年度财务预算报告；

    四.2001年利润分配预案；

    2001年度,按照国内会计制度和会计准则审计,公司实现合并净利润81,080,650. 30元,其中母公司净利润70,931,596.93元,加上年度末剩余未分配利润33,819,340 .51元,2001年度末实际可供分配的利润为114,899,990.81元。

    2001年度按母公司净利润的10%分别提取法定盈余公积金7,093,160.00 元和法 定公益金7,093,160.00元。子公司提取法定盈余公积金、法定公益金、职工奖福基 金26,772,678.58)元,2001年度末可供股东分配的利润为73,940,992.23元。

    2001年度公司利润分配预案为：以2001年末总股本49175.4 万股为基数向全体 股东每10股派发现金红利0.50元人民币（含税）,计分配红利人民币24,587,700.00 元。剩余未分配利润49,353,292.23元结转下一年度。B股股东红利分配按有关规定 以美元支付。

    按照国际会计准则审计,2001年度公司合并净利润为3,882.3万元, 加上年度结 余未分配利润1,035.5万元,减本年度计提的公积金、公益金和分配现金红利后, 尚 余未分配利润113万元。

    五.预计2002年利润分配政策和资本公积金转增股本的议案；

    公司拟在2002年度年报后分配利润一次；2002年度实现的净利润用于股利分配 的比例不低于20%；分配主要拟采用现金分配形式。预计公司2002 年度不进行资本 公积金转增股本。

    公司董事会保留届时根据实际情况对2002年度分配政策行使调整的权利。

    六.2001年年度报告及年度报告摘要；

    七.公司与″外高桥股份″增加互保额度的议案；

    为解决公司经营发展中银行信贷活动的正常需求, 公司已通过与其他具备信用 相适条件的公司建立了银行信贷互保关系,累计对外担保金额约为人民币2.61亿元, 无逾期担保。考虑到近期银行存量贷款置换及公司经营业务扩大后所需银行增量贷 款的筹集需要,董事会同意公司2002年4月2 日在上海与上海外高桥保税区开发股份 有限公司（以下简称″外高桥股份″）再次签订总额不超过2亿元人民币（含2亿元） ,期限自协议生效日起至2005年12月31日止的银行贷款互保协议。 董事会并授权董 事长吴云生先生代表本公司对″外高桥股份″行使对等条件担保权, 签署相关法律 文件并办理有关事宜。此协议有待″外高桥股份″通过相应的对等批准程序后方生 效。协议生效后,公司与″外高桥股份″累计存在3亿元人民币互保额度的关系。

    ″外高桥股份″系在上海注册发行A股（600648）、B股（900912）的上市公司, 以上海外高桥保税区建设及综合开发经营为主业,涉及房地产开发、仓储、 加工、 服务等行业。″外高桥股份″是上市公司中直接参予上海浦东新区开发及与上海经 济整体发展关系比较密切,具有一定区位优势及市场表现活跃的企业,近几年公司经 营处于稳定发展的状态。该公司2000年中期报告所示：总资产为274335万元, 总负 债133456万元,其中贷款总额128108万元,净资产140879万元,每股盈利0.017元。该 公司资信状况良好,与本公司不存在关联关系。

    八.调整公司高级管理人员的议案；

    因工作需要,傅伟民先生不再担任公司副总经理兼总会计师,忻佩妮女士不再担 任公司财务总监,董事会对他们在任职期间为公司发展作出的贡献表示感谢； 董事 会聘任忻佩妮女士担任公司总会计师。忻佩妮女士简历如下：忻佩妮,女, 1948年7 月出生,中共党员,硕士学位,副教授,中国注册会计师。历任上海纺织工业职工大学 副校长,立信会计高等专科学校系主任,立信会计师事务所主任、法人代表,自 2000 年7月起任上海华源股份有限公司财务总监、董事。上述一、二、三、 四共四项议 案,董事会将提请2001年年度股东大会审议。