中国证券监督管理委员会：

    上海华源股份有限公司（以下简称"华源股份"、"该公司"）经中国证监会上海 证券监管办公室沪证司[2000]026号文同意、中国证监会证监公司字[2000]112号文 核准，于2000年8-9月，以1999年末股本28,623.6万股为基数按每10股配售8股的比 例(即以2000年6月实施1999年度利润分配及资本公积金转增股本后的总股本42,935. 4万股为基数，按每10股配售5.33股的比例)向全体股东配售新股（以下简称" 该次 配股"），该次配股价格为每股9.00元人民币。该次配股中， 国有法人股股东常州 华源化学纤维有限公司将部分配股权无偿转让给另一国有法人股股东中国华源集团 有限公司（以下简称"华源集团"），其余部分放弃；华源集团以资产及部分现金全 部认配2,400万股。境内其他法人股股东、B股股东放弃该次配股权且不予转让，该 次配股实际配售6,240万股A股。扣除各项发行费用后实际募集资金约55,346万元， 其中现金41,563万元，募集资金于2000年9月13日全部到位， 已经上海大华会计师 事务所有限公司华业字(2000)第1140号《验资报告》验证。该次配股完成后，该公 司总股本增加至49,175.4万股，所配流通股也已于2000年10月10日获准在上海证券 交易所上市流通。

    中信证券股份有限公司（以下简称"我公司"）担任华源股份该次配股发行的主 承销商。根据中国证监会证监发［2001］48号《证券公司从事股票发行主承销业务 有关问题的指导意见》及《主承销商关于股票发行回访报告必备内容》的有关要求， 我公司于2001年8月15日至8月22日对华源股份进行了回访，现将有关情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    1、前次募集资金的实际使用情况

    截至回访日， 华源股份该次配股募集资金已按计划投入使用，迄今未发生募 集资金变更用途的情况。该次配股实际募集资金55,346万元， 其中现金41,563万 元。配股说明书承诺投资4,000万美元（折合人民币33,200万元）用于中国华源北 美有限公司墨西哥棉纺项目，项目计划建设周期2年。根据上海大华会计师事务所 出具的《前次募集资金专项报告》，截止2001年4月30日，该项目实际完成投资额 29,655.6万元，完成投资进度89.32%，较原计划有所提前。截至目前， 该次募集 资金投资项目--墨西哥棉纺项目进展顺利，部分设备已经实现试生产， 但尚未体 现效益。募股资金的实际使用情况如下表：

    1)、项目名称   实际投资金额  配股说明书承诺金额 完工程度  实际投入 产生

                                                                时间   收益

    (1)中国华源北美有限公司

    墨西哥棉纺项目 29,655.60万元*  4,000.00万美元   部分设备开 2000年   无

                                                    始试生产

    (2)补充流动资金 8,363.00万元 剩余部分补充流动资金          2000年

          合计     38,018.60万元

    *说明：根据墨西哥KPMGCardenasDosal,S.C.向公司及投资合作 方华源集团出具的截至2001年5月31日的中国华源北美公司股本缴纳分析报告， 已 有31,158,257美元被确认为股份公司对华源北美公司的投资款项。

    截至目前，该公司对中国华源北美有限公司墨西哥棉纺项目实际完成投资额29, 655.60万元，中国华源北美有限公司共收到华源股份通过华源集团投入的投资款项 3,115.83万美元，剩余款项尚未收讫。

    2、尚未全部使用募集资金情况：

    该次募集资金未使用的金额为人民币3,544.40万元，占募集资金总量的8.5%， 中国华源北美有限公司墨西哥棉纺项目尚处于建设期，尚未投入的资金须根据工程 进度适时进一步投入。该笔资金存放在该公司的主要开户银行。

    上海大华会计师事务所有限公司在2001年6月11 日出具的《前次募集资金使用 情况的专项报告》（华业字[2001]第950号）中认为：该公司董事会说明、 有关信 息披露文件中关于该公司前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。

    二、资金管理情况

    本次回访表明，华源股份内部制定了较为完善的投资项目管理制度和资金管理 制度，根据资金用途执行严格的审批程序；对生产用流动资金，亦根据该公司流动 资金管理办法进行了统一管理，从而使该公司的资金得到了安全有效的控制。

    2000年8月， 华源股份下属企业常州华源蕾迪斯股份有限公司与新疆金新信托 投资股份有限公司签署《信托资产管理合同》，将自有资金人民币3,000 万元委托 新疆金新信托投资股份有限公司进行管理。2001年3月1日该《信托资产管理合同》 撤销，合同所涉信托资产人民币3,000万元及170.25万元的收益已于2001年3月21日 全额收回。

    华源股份及其控股子公司与华源集团存在一定的资金往来。截至2000年12月31 日，华源股份对控制人--华源集团其他应收款余额如下表：

              2000年度该公司对控制人的其它应收款      单位(万元)

    项目                   年末余额           占其它应收款项余额比重（%）

    其他应收款              2000年                     2000年

    中国华源集团有限公司    38,201                     71.21%

    对华源集团其他应收款由四部分组成：

    1、华源股份对华源集团29,655.60万元的其它应收款系华源股份支付予华源集 团用于与华源集团共同投资中国华源北美有限公司的投资款项。

    2、华源集团对华源股份的子公司上海华源生命科学研究开发有限公司欠款45 ,000,978.50元。华源集团分别于2001年4月2日归还45,000,000元， 余额部分已与 华源集团对华源生命科学研究开发有限公司的应收帐款冲抵。

    3、应收华源集团进出口三部人民币1,831.14万元。 华源集团进出口三部分别 于2001年6月14日归还200,374元；于2001年6月28日，归还5,000,000元；于2001年 6月29日归还253,572.62元；余额已于2001年8月2日全额归还。

    4、原常州华源化学纤维有限公司对华源股份存在总金额为2,214.53 万元的债 务，该笔债务在常州华源化学纤维有限公司注销后已由华源集团承继。2001年6 月 25日，华源集团已将该款项全额归还予华源股份。

    根据华源股份2001年未经审计的中期报告，上述第1 项所涉及的款项已全部转 为该公司长期投资。截至2001年8月2日，控制人已经将上述第2、3、4 项所涉及的 欠款全部归还给华源股份。目前已不存在控制人违规占用华源股份资金、资产及其 他资源的情况。

    三、盈利预测实现情况

    华源股份在该次配股中未作专项盈利预测。

    该公司配股后至目前经营情况稳定，主营业务收入稳步增长，2000年共实现营 业收入1,474,490,235.42元，较1999年增长49.28%；实现净利润122,348,377.39元， 较1999年增长27.05%。扣除非经常性损益后的净资产收益率为7.38%。

    根据该公司2001年未经审计的中期报告， 2001 年上半年该公司实现营业收入 946,922,730.92元，比2000年同期增长28.74%；净利润60,357,154.10元，比 2000 年同期减少4.33%，但扣除非经常性损益后的净利润同比增长14.68%。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    华源股份属于纺织化纤行业，主要从事瓶级聚脂切片、涤纶长丝、涤锦复合丝、 织造、印染后整理、特种复合面料及成衣的生产与销售。该公司的系列产品中，涤 锦复合丝的产量、质量位居国内同行业前列；瓶级聚脂切片年生产能力名列全国第 二；超细纤维高仿真面料获得国家重点新产品证书。华源股份的产品开发、生产能 力及经济效益均处于全国同行业领先水平。

    2000年配股完成以来，华源股份管理层抓住宏观经济环境改善和化纤市场复苏 的机遇，狠抓新产品开发和技术改造，积极开发市场，挖掘管理潜力，降本增效， 公司主营业务收入稳步增长，较好地实现了做精做强化工化纤产业形成核心竞争力 的经营目标。

    为了进一步深化主营业务，稳步拓展海外市场，华源股份按招股文件中披露的 计划积极实施该次募集资金投资项目--墨西哥棉纺项目。目前，该项目已经实现部 分设备试生产，但效益尚未体现。该项目的完成，将利于该公司提高竞争力，促进 公司持续发展。

    通过2000年成功实施配股，华源股份还在生物制药领域上进行了一系列的资产 运作。目前，华源股份已经直接、间接拥有上海华源生命科学研究开发有限公司、 安徽华源生物药业有限公司等5家从事生物制药产业的公司。 华源股份生物制药产 业框架已具雏形，初步实现了向生物制药等高新技术领域拓展、优化公司产业结构 的业务目标。

    五、新股上市以来的二级市场走势

    华源股份该次配股可流通部分于2000年10月10日在上海证券交易所上市交易。 自配股上市流通以来，公司股票的二级市场最高价为每股13.37元人民币， 最低价 为每股10.34元人民币，二级市场价格基本定位在每股10-13元之间，获得了市场的 认可，没有出现跌破发行价的情况。

    我公司认为，华源股份2000年度配股价格的确定，是结合华源股份股票二级市 场走势，在考虑了拟投资项目的资金需求量、公司的行业地位及市场平均市盈率等 因素的基础上确定的。该次配股实施过程中，没有因配股定价不合理导致股价大幅 度下跌或投资者认购不踊跃的情形，且认购该次配股的投资者在配股上市后有一定 的盈利空间。综上所述，我们认为，该次配股定价是合理的，股票的市场适销性分 析和实际情况基本相符。

    六、中信证券股份有限公司内部控制的执行情况

    根据中国证监会2001年2月6日发布的《证券公司内部控制指引》的要求，我公 司建立了与发行业务有关的业务控制制度，严格遵循内部防火墙原则，使投资银行 部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面隔离，并设 置了监察部门进行严格有效的监督。

    华源股份此次配股前后没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    华源股份在该次配股公开募集文件中所披露的有关承诺均得到履行，该公司国 有股股东之间转让该次配股权并放弃部分配股权的承诺及主要法人股股东、B 股股 东放弃该次配股权且不予转让的承诺已经履行。该次配股中，该公司国有法人股股 东华源集团以其拥有的经评估确认后的上海华源生命科学研究开发有限公司的 90% 股权和安徽省阜阳制药厂的全部净资产认购配股，根据上海市房地产交易中心2001 年8月29日出具的收件收据， 上海华源生命科学研究开发有限公司有关《房地产权 证》正在办理中；根据安徽省阜阳市房地产管理局和阜阳市国土资源局出具的证明 文件，安徽华源生物药业有限公司（原安徽阜阳制药厂）有关《房屋所有权证》和 《国有土地使用证》的变更手续正在办理中。

    在承销过程中，我公司未向华源股份提供"过桥贷款"或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    华源股份与我公司均无其他需要说明的问题。

    九、中信证券股份有限公司内核小组对回访情况的总体评价

    我公司内核小组对本次回访进行了认真的检查和验证，认为本回访报告客观公 正地说明了华源股份在该次配股完成后至本次回访日期间的募集资金运用、资金管 理、经营业绩、业务发展目标的实现、二级市场走势、有关承诺的履行等方面的情 况。

    

中信证券股份有限公司

    二○○一年八月二十三日