上海华源股份有限公司2001年第三次临时董事会于2001年9月20 日在本公司会 议室召开。应到董事15人（董事季崇威先生不幸因病逝世）,实到15 人（含授权委 托）,监事会成员和公司高级管理人员列席会议。会议审议并通过如下议案：

    一、将缅甸棉纺项目转移到泰国建设的议案

    为积极拓展海外业务,实施国际化经营战略,经2000年第一次临时股东大会及国 家外经贸部批准,公司选择在缅甸独资建设26000锭环锭1008头转杯纺棉纺项目。但 由于缅甸政府政策变化,其原来承诺的条件不能兑现,给该项目的实施带来了很大困 难；特别是缅方政府增设了出口产品10% 的出口商业税和对外国独资企业供应棉花 按出口价格结算并收取外汇的规定,对于该项目是很难接受的。为了避免投资风险, 公司通过充分的研究、论证后拟将该棉纺项目转移到泰国建设, 项目的规模不变。 公司对泰国进行了详细、认真的了解和考察,认为泰国的投资环境较为理想,更适合 棉纺厂的经营环境,其主要特点如下：

    1、泰国政局稳定,投资环境相对较好,外汇兑换自由。泰国政府为恢复经济,制 定了扶植企业发展的金融政策,信贷额度为1：（1.2-3）,借贷利率为6%左右。这对 外资企业的发展有利。

    2、泰国是一个纺织品出口大国,由于织造和成衣行业发展很快,棉纱供应紧张。 现在泰国棉纺纱锭约300万锭,仅为金融危机前的70%,棉纱生产量远远不能满足泰国 国内市场的需求。因此,尽管欧美国家对泰国纺织品出口有配额限制,但由于棉纱不 能满足国内的需求,历年来棉纱出口配额额度尚有剩余。

    3、 外国投资企业在泰国工业区第三区投资设厂享有一系列优惠待遇：增值税 7%,所得税率30%,可以享受免征8年、再减半缴纳所得税5年的待遇； 用于生产纺织 品的棉花,免征进口税；为吸引外资和鼓励出口,泰国对出口的企业产品奖励出口总 额的3.18%；在泰国投资的机构设备免征进口税等。

    4、泰国劳动力资源丰富,可以较低的工资招收到大量的熟练工人。

    从以上情况看,泰国的投资环境良好,完全符合公司投资建设棉纺厂要求。因此, 公司拟将原缅甸棉纺项目转移到泰国建设。

    该项目总投资为2898万美元,其中固定资产投资2653万美元（含建设期利息）, 流动资金245万美元。 项目资金拟通过申请国家进出口银行长期贷款和部分自筹解 决,其中贷款2173万美元,占项目总投资的75%；自筹资金725万美元,占总投资的25%。

    该项目拟采用先进的国产设备和轻钢结构厂房 , 建成后将形成年产高档棉纱 4597吨,年销售收入为1466万美元,年利润可达274万美元。 该项目税后财务内部收 益率为14.49%,投资利润率为9.46%,投资回收期为6.67年,贷款偿还期为5.71年。经 专家评估本项目可行性研究报告, 认为该项目具有很好的综合效益和较强的抗风险 能力。

    二、在泰国建设三万吨柠檬酸项目的议案

    为积极拓展海外业务,实施国际化经营战略,公司拟在泰国投资2969. 8万美元 , 独资设立华源（泰国）生物化学有限公司建设三万吨柠檬酸项目。该项目的实施, 具有以下方面的意义：

    1、该项目拟与公司的棉纺项目在同一工业区内建设,有利于公用设施的统一安 排,集中管理,减少投资和降低运营成本；

    2、公司所属安徽华源生物药业有限公司具有成熟、 先进的生产工艺与优良菌 种,为成功实施该项目并取得良好收益提供了保证；

    3、泰国有充足的原料（木薯）供应,可有效降低柠檬酸的生产成本, 产品也可 以直接面向国际市场；

    4、可实现公司柠檬酸产业的国内外联动发展。

    该项目总投资为2969.8万美元,其中固定资产投资2909.6 万美元（含建设期利 息）,流动资金60.2万美元。 项目资金拟通过申请国家进出口银行长期贷款和部分 自筹解决,其中贷款2227.3万美元,占项目总投资的75%；自筹资金742.5万美元, 占 总投资的25%。项目注册资本金742.5万美元。

    该项目拟采用我国先进的技术和国产设备,建成后将形成年产优质柠檬酸30000 吨,年销售收入为2456万美元,年利润可达321.1万美元。 该项目税后财务内部收益 率为16.11%,投资利润率为12.77%,投资回收期为6.72年,贷款偿还期为6.57年。 由 于本项目产品80%出口,所以能实现外汇收支平衡。经专家评估本项目可行性研究报 告,认为该项目具有很好的综合效益和较强的抗风险能力。

    三、召开2001年第二次临时股东大会的议案

    会议时间、地点另行公告。

    上述一、二两项议案,董事会将提请2001年第二次临时股东大会审议。

    特此公告