致：上海华源股份有限公司

    上海市通力律师事务所 以下简称“本所” 接受上海华源股份有限公司 以下 简称“公司” 的委托,指派本律师出席公司2000年第一次临时股东大会并根据《中 华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意 见》 2000年修订 以下简称“有关法律法规” 的规定以及《公司章程》的规定就 公司2000年度第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议 表决程序的合法有效性出具法律意见。

    本所律师已经按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽 责的精神对于公司2000年度第一次临时股东大会相关的所有文件及事实进行了审查 和验证,现据此出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据《上海华源股份有限公司二○○○年第二次临时董事会会议决议公告》和 《关于召开2000年第一次临时股东大会的公告》 以下简称“会议通知” , 公司董 事会已于本次股东大会召开三十日以前公告方式通知各股东。

    根据上述公告,公司董事会已在会议通知中列明本次股东大会讨论事项,并按有 关法律法规的规定对所有议案的内容进行了充分披露。

    公司本次临时股东大会于2000年11月28日上午10：00在中油日航大酒店五楼会 议室召开,会议召开的时间、地点符合会议通知内容。

    经核查,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    根据公司提供的《2000年第一次临时股东大会出席股东登记表》, 出席公司本 次股东大会的股东及代表共192名,代表有表决权股份数为180815839股,占公司有表 决权股份总数的36.7696%,其中内资股股东及代表120名, 境内上市外资股股东及代 表72名。

    经核查,上述股东及股东代表参加会议的资格均合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    公司本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决, 并按 公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。 各项议案均以出席会议的股东 所持表决权半数以上通过, 涉及公司章程修改的议案以出席会议的股东所持表决权 三之分二以上通过,会议记录由出席会议的公司董事签名,其表决程序符合有关法律 法规及公司章程的规定。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2000年第一次临时股东大会的必备文件 公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本法律意见书正本四份,并无任何副本。

    上海华源股份有限公司二000年第一次临时股东大会各项议案表决结果统计表

                                             内资股     

    议案序号        赞成票                 反对票       

                  股权数      比例％    股权数    比例％

    一            174529392   100       0          0    

    二            174523892   99.9968   0          0    

        1         174527629   99.999    0          0    

    三  2         174529392   100       0          0    

    四            174523892   99.9968   0          0    


                                                               外资股   

    议案序号     弃权票                  赞成票             反对票      

                股权数    比例％    股权数    比例％    股权数    比例％

    一          0          0         6277947   99.8648   7500     0.1193

    二          5500       0.0032    6285447   99.9841   0        0     

        1       1763       0.001     6285447   99.9841   0        0     

    三  2       0          0         6285447   99.9841   0        0     

    四          5500       0.0032    6286447   100       0        0     


                                                          

    议案序号         弃权票                 赞成票        

                 股权数    比例％    股权数      比例％   

    一            1000     0.0159    180807339   99.9953  

    二            1000     0.0159    180809339   99.9964  

        1         1000     0.0159    180813076   99.9985  

    三  2         1000     0.0159    180814839   99.9994  

    四            0        0         180810339   99.997   


                   汇总

    议案序号       反对票        弃权票

               股权数    比例％  股权数    比例％

    一          7500     0.0041   1000   0.0006

    二          0        0        6500   0.0036

        1       0        0        2763   0.0015

    三  2       0        0        1000   0.0006

    四          0        0        5500   0.003