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根据中国证监会证监公司字[2007]28号、29号文及上海证监局沪证监公司字[2007]55号文精神,公司成立了治理专项活动自查和整改工作领导小组,董事长张杰任组长,监事长吉群力、董事总经理朱春林任副组长,副总经理董事会秘书于水村为组织协调人。公司本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规及《公司章程》等内部控制制度,对公司治理情况进行了自查,现将治理专项活动自查报告和整改计划情况公告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、因资金运用及财务管理、信息披露、公司治理等原因,被限期整改。
2、因涉嫌违反证券法规,被中国证监会立案调查。
3、对外担保事项与中国证监会《关于规范上市公司与关联企业资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》【证监发2003(56)号】(下称《通知》)精神不符。
二、公司治理概况
(一)公司基本情况、股东状况
1、公司的发展沿革、目前基本情况
(1)发展沿革
公司于1996年6月26日经国务院证券委员会〔1996〕21号批准,首次发行人民币普通股19853万股。其中向境内投资人发行的以人民币或等值资产认购的内资股为8353万股,均为发起人股,未上市流通；向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为11500万股,于1996年7月26日在上海证券交易所上市；公司于1997年6月18日经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)354号文批准,向社会公众发行人民币普通股4000万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为3600万股,于1997年7月3日在上海证券交易所上市；向公司职工发行的以人民币认购的公司职工股400万股,于1998年1月6日在上海证券交易所上市。
公司于1998年6月12日根据1997年度股东大会决议按每10股转增2股的比例用资本公积金向全体股东转增股本,其中,向发起人转增的1670.6万股未上市流通,向社会公众转增的800万股于1998年6月12日在上海证券交易所上市,向境外投资人转增的2300万股于1998年6月17日在上海证券交易所上市。
公司于2000年6月9日根据1999年度股东大会决议,以总股本28623.6万股为基数,按每10股派发红股1股和每10股用资本公积金4股的比例向全体股东派发和转增股本。其中,向发起人派发和转增的5011.8万股未上市流通；向社会公众派发和转增的2400万股于2000年6月9日在上海证券交易所上市；向境外投资人派发和转增的6900万股于2000年6月14日在上海证券交易所上市。
公司根据1999年度股东大会决议,以总股本28623.6万股为基数,按每10股配8股的比例向全体股东配股。配售于2000年8月21日起实施至9月5日全部结束。其中,发起人股配售2400万股,社会公众股东配售3840万股,境外投资者全部放弃配售。社会公众股配售部分已于2000年10月10日在上海证券交易所上市。
根据2007年1月22日召开的股权分置改革A股市场相关股东会议决议,公司用资本公积金向股权分置改革方案实施日登记在册的全体流通A股股东每10股转增7.2220股,同时用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通B股股东每10股转增2.8股。公司股本总额增加为62,944.5120万股。
(2)目前基本情况
因受华源集团流动性危机的影响,公司部分企业仍处于停产或半停产状态；公司已连续连年出现亏损,现已被上海证券交易所实施了退市风险警示的特别处理,如果公司2007年度继续亏损,公司股票将被暂停上市。
2. 公司控制关系及实际控制人
国务院国有资产监督管理委员会
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中国华润总公司
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华润鼎晖控股有限公司
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华源资产管理有限公司
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中国华源集团有限公司
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上海华源股份有限公司
目前中国华润总公司持有中国华源集团有限公司9.136%的股权,为第一大股东。
3、公司的股权结构及控股股东或实际控制人的情况
(1)股权结构
投资者名称 持有股份(万股) 占总股份比例(%) 备注
中国华源集团有限公司 15493.20 24.61 国有股东
锡山市长苑丝织厂 1015.20 1.61
江苏秋艳(集团)公司 927 1.47
社会公众股(A 股) 19013.112 30.21
社会公众股(B 股) 26496 42.09
股份总计 62944.512 100
(2)控股股东及实际控制人的情况
①法人控股股东情况
公司名称：中国华源集团有限公司
法人代表：周玉成
注册资本：90,669.60万元
成立日期：1992年7月18日
主要经营业务或管理活动：国内贸易(除专项规定)；房地产开发经营、仓储、原油,对外经济合作业务；自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对销贸易和转口贸易,医疗器械、汽车(含小轿车)(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。
报告期内,中国华源集团有限公司股东变更为华源资产管理有限公司,持有其100%股权,此次股权变更事项已获得商务部批准,正报中国证监会审核批准。
4. 公司实际控制人下属多家上市公司,各上市公司之间无同业竞争,也无关联交易。
5. 目前公司无机构投资者。
6. 公司已严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》修订完善了本公司的《公司章程》。
(二)公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司治理准则》等法律、法规的要求,继续探索完善公司法人治理的方式,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作。
公司密切关注中国证监会和上海证券交易所等相关证券监管机构就保护中小投资者、改善公司法人治理结构为核心而陆续出台的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等一系列相关规定,根据要求修改了《公司章程》,进一步规范了公司法人治理结构。
公司当前的治理情况主要表现为：
1、关于股东和股东大会：公司的治理结构能保证全体股东,特别是中、小股东享有平等的地位和充分行使权力。公司设置了专用电子信箱和电话,保证了公司与股东的联系,使广大股东可以无障碍的了解公司的经营情况。报告期内,公司严格按照《公司章程》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会,议事及表决程序规范,历次股东大会均有律师现场见证。公司关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,关联股东在表决时放弃表决权,公平合理、披露充分。
2、关于公司和控股股东：控股股东以出资人的身份通过股东大会行使权利,董事会及经营班子在控股股东的支持下依法决策和开展生产经营活动。公司与大股东在业务、人员、资产、财务、机构设置完全分设,独立运作,自负盈亏。
3、关于董事和董事会：公司董事会会议严格按照规定的程序进行,并有真实、完整的会议记录。董事能以公司和全体股东的最大利益为出发点,忠实、诚信、勤勉地履行职责。董事均以认真、负责的态度出席董事会会议和股东大会,积极参加有关培训和学习,不断熟悉有关法律、法规,了解作为董事的权利、义务和责任。公司独立董事本着诚信、勤勉的工作态度,积极参加董事会和股东大会会议,遇有特殊情况不能出席时,慎重委托其他独立董事代为行使职权,切实履行法律、法规和公司章程赋予的职责和义务。独立董事能够深入了解和关注公司经营和依法运作情况,对公司重大事项能够独立、客观、公正的发表意见,对公司及全体股东履行了诚信与勤勉的义务,切实维护了公司及全体股东的合法利益。
4、关于监事会和监事：公司监事会依据《公司章程》和《监事会议事规则》履行职责,对公司财务以及公司董事和高级管理人员履行职务的合法性、合规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司内部已建立了对高级管理人员的激励机制和奖惩制度。公司总经理、董事会秘书由董事会主持考评,实施奖惩。公司其他高级管理人员由总经理主持考评,实施奖惩。现行的考评及激励机制能较有效的将高管人员工作业绩和报酬挂钩,具有一定的成效。
6、关于信息披露与透明度：公司严格按照法律法规和《公司章程》,真实、准确、完整、及时地向股东及广大投资者披露信息。公司制定了《信息披露制度》,指定董事会秘书负责公司信息披露事务,接待股东咨询。
7、关于相关利益者：公司遵守市场准则,充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益。
8、公司内部控制情况
公司已按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求,基本建立健全了内部控制制度,形成了较为完善的法人治理结构。公司内部控制制度经公司董事会审议通过。公司设立了董事会、监事会,在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构,各部门有明确的管理职能,部门之间及内部建立了适当的职责分工与报告关系,以确保各项经济业务的授权、执行、记录及资产的维护与保管由不同的部门或人员相互牵制监督。
公司除建立了常规的企业管理标准制度之外,还根据法人治理等规范性文件的要求,分别制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《投资管理办法》和《担保管理办法》等内控制度,从而规范了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策行为的合法、合规、真实和有效,公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间形成了有效的决策监督、委托制衡机制。
公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律法规及相关规定的要求,制定了《会计核算制度》、《财务管理制度》等,对公司规范运作,控制风险,稳健经营提供了重要保证。
公司实行内部审计制度,审计与股权管理部为专门机构,根据年度审计计划,对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、资金使用、各项费用的支出以及资产保护等进行监督、审计,提出纠正、处理违规的意见及改善经营管理的建议。
在日常信息披露工作中,公司根据《股票上市规则》等相关规定的要求,制定了《信息披露管理办法》并与证券监管部门保持经常联系,使公司信息披露工作处于正常、良好的状态。
综上所述,公司现有几个内部控制制度已基本建立健全,能够适应公司管理的要求和公司发展的需要,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要,公司在内部控制方面还存在不足,公司内控制度将进一步建立健全和深化,这些制度也将在实际中得以有效的执行和实施。
9、公司独立性情况
业务方面：公司产、供、销等生产经营活动均由公司自主决策,并拥有独立的采购、生产、销售系统。
人员方面：公司拥有完整的劳动、工资管理系统。
资产方面：公司与控股股东之间产权明晰,拥有独立的生产系统、辅助生产系统、商标及知识产权等无形资产。
机构方面：公司各管理部门由公司总经理主管或由总经理委托副总经理、总会计师、总工程师分管,与控股股东的相关管理部门之间不存在从属关系。
财务方面：公司建立了独立的会计核算体系和独立的财务管理制度,拥有独立的银行账户,自行独立纳税。
三、公司治理存在的问题及原因
1、因资金运用及财务管理、信息披露、公司治理等原因,被限期整改。
根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司检查办法》,中国证监会上海监管局于2006年5月30日起对本公司进行了专项核查,本公司于8月下旬收到沪证公司字[2006]180号《限期整改通知书》。
(1)资金运用及财务管理方面
本公司自2003年12月至2005年7月期间,存在资金流向账实不符情况：
①在2003年12月份,公司为了提高购入企业的资产质量,通过账外借款5,000万元划入上海曼高涅进出口有限公司(简称"曼高涅"),"曼高涅"则记作"收回"应收款项,消除其1996年前后形成的不良资产计4,913万元,余额87万元支付了借款费用。
到 2005年1月19日公司在归还5,000万元账外借款时,账务处理记在"其他应收款"中不相关的五家公司户上。
②在2004年10月,公司将5000万元银行承兑汇票最终用以：消除2003年公司应收"华源集团"及其子公司往来款2400万元、消除公司应收"麦迪森"往来款900万元、支付公司借款费用100万元；以及分公司"常州化纤"增加2004年利润1000万元；二级子公司"曼高涅"消除2003年以前形成的坏账600万元。
到2005年4月15日和18日,公司归还到期的5000万元银行承兑汇票时,账务处理记在"其他应收款"中不相关的五家公司户上。
③在2004年12月,公司用账外借款暂消其他应收款"上海思桓"公司借款800万元、"苏州麦迪森"公司借款600万元及分公司"常熟华艳"应收资产转让款750万元,支付子公司"扬州华源"资金占用费410万元,消化公司其他应收款中支付下属企业费用390万元,支付公司借款费用50万元。
到2005年7月1日公司归还3000万元到期的账外借款并利息35万元计3035万元时,公司账务处理将2300万元记在"其他应收款"中不相关的一公司户上,另735万元恢复分公司"常熟华艳"应收资产转让款。
(2)信息披露方面
①公司2005年报中,对公司增资上海华源投资发展(集团)有限公司的情况,披露得不够充分。
②公司2005年报中,未对公司控股子公司安徽华源化纤有限公司以165万元受让安徽华源进出口贸易有限公司55%股权的关联交易进行披露。
(3)公司治理方面
公司前任董、监事会任期为2002年8月至2005年8月,截至本核查结束日尚未换届。因控股股东华源集团当时正处于重组中,故未及时换届。
2、因涉嫌违反证券法规,被中国证监会立案调查。
公司于2006年12月11日收到中国证券监督管理委员会立案调查通知书(2006证监立通字012号),因 "涉嫌违反证券法规",中国证券监督管理委员会上海稽查局将对本公司立案调查。
3、对外担保事项与中国证监会《关于规范上市公司与关联企业资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》【证监发2003(56)号】(下称《通知》)精神不符。
截止2006年12月31日,公司不存在为控股股东、任何非法人单位或个人提供的担保的情形。对控股子公司担保余额折合人民币为 98469.24万元,超过公司2006年末合并会计报表净资产的50%(公司2006年末净资产为负值),其中为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保金额为81469.24万元。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、因资金运用及财务管理、信息披露、公司治理等原因,被限期整改。
对前述事项构成的重大会计差错,公司已与华源集团达成债权债务转移协议,对控股股东及其子公司的债权计8000万元已在2007年4月份前追回；并追溯恢复公司对"上海思桓"、"苏州麦迪森"等公司债权3065万元,对此公司除了在2006年末计提减值之外,还拟于2007上半年收回"苏州麦迪森"股权,以拥有其地处苏州同里风景区的40亩工业用地和1万多平方米厂房；另约2000万元系公司虚增的2003、2004年度利润,公司已追溯调整减少未分配利润。
关于信息披露方面存在的问题,公司已在2006年中期报告的"其他重大事项"中按照实际情况作了充分披露。
关于公司治理方面的问题,公司已于2006年8月29日召开董、监事会审议换届事项,提出新一届董、监事候选人名单,并已于2006年9月18日提交股东大会审议通过,产生了公司第四届董事会和第四届监事会。
公司已将完成限期整改的情况披露在2007年5月9日的《中国证券报》、《上海证券报》和《香港文汇报》上。
2、因涉嫌违反证券法规,被中国证监会立案调查。
公司成立了由主要领导牵头的专门工作小组积极配合调查工作,为调查工作提供了现场办公场所,按要求提供材料、约见人员,保证了调查工作的顺利开展。目前对公司的调查工作尚在进行之中。
3、关于对外担保事项
公司将继续控制和压缩担保规模,切实加强对外担保管理,进一步降低公司对外担保的比例,使之逐步符合《通知》要求,并切实防范经营和财务风险。责任人是公司财务总监。
五、其他需要说明的事项
1、公司控股股东中国华源集团有限公司所持本公司的股份均被质押或冻结。
2、财政部处罚
根据《中华人民共和国会计法》和《财政部关于开展2005年会计信息质量检查和会计师事务所执业质量检查的通知》,财政部组织驻上海市财政监察专员办事处对公司2003、2004年度会计信息质量进行了检查,并适当延伸至以前年度,根据检查结果出具了《财政部行政处罚决定书》(财监[2006]114号)。查出的主要问题如下：
公司下属上海华源格林威实业有限责任公司2002年购入山东安丘蓝天纸业集团有限公司股权时,将实际受让价格18,720,000元虚列为90,000,000元,虚增长期投资和2004年年初未分配利润71,280,000元。
上述事项违反了《中华人民共和国会计法》第九条,《企业会计制度》第三十一条等有关规定。
根据《中华人民共和国会计法》第四十三条的规定,财政部决定给予公司通报,并处3万元罚款的行政处罚。
本公司于2006年10月31日对上述会计处理进行了更正,追溯调减2003年度年初未分配利润71,280,000元,调减2003年度年初长期投资71,280,000元,并将所形成的股权投资差额(贷差71,280,000元)分十年摊销。公司已于2006年12月27日缴纳了上述3万元罚款。
3、公司实际控制人变更进展情况
华源集团股东变更为华源资产管理有限公司(以下简称"华源资产"),华源资产持有华源集团100%的股权。
本次股权变更事项于2007年1月15日获得中华人民共和国商务部商资批【2007】50号文批准。本次股权变动尚需中国证券监督管理委员会审核无异议、并豁免收购人要约收购义务。目前,中国华润总公司持有华源集团9.136%的股权。公司将按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,对相关信息的进展情况,及时履行披露义务。
4、公司规范运作情况
公司尚未建立《独立董事制度》和公司经理层内部问责机制,风险防范机制有待进一步完善。
5、公司治理创新情况
公司召开股东大会尚未采取网络投票形式,在选举董事、监事时也没有采用累积投票制。董事及高级管理人员的绩效考核激励机制有待完善和创新。
公司将以此次专项治理活动为契机,真正克服公司治理中存在的薄弱环节,进一步完善公司的治理结构,提高公司的规范运作水平。
上海华源股份有限公司
2007-6-26
