本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海华源股份有限公司2007年第三次临时董事会于2007年5月29日在本公司会议室召开。应到董事9人,实到 8人(含授权委托)。独立董事王红新因事未能出席本次临时董事会；董事魏斌、刘星昌因事请假,魏斌委托张杰、刘星昌委托朱春林代为出席会议并行使各项议案的表决权。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过如下议案：

    一、公司信息披露管理制度；

    二、公司内控制度；

    三、公司董事会战略与投资决策委员会工作细则；

    四、公司董事会预算与财务审计委员会工作细则；

    五、公司董事会考核与人事薪酬委员会工作细则；

    上述5项议案内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    六、公司依据法院裁定退还蓝天纸业股权的议案；

    详见公司2007年5月10日在《中国证券报》、《上海证券报》和《香港文汇报》刊登的临时公告(临2007-030)。

    七、调整公司独立董事津贴的议案；

    公司董事会同意将独立董事的津贴由目前的3.6万元/年(含税)调整为5.0万元/年(含税)。本议案需提交公司2006年年度股东大会审议。

    八、召开公司2006年年度股东大会的议案

    1、会议时间和地点：

    时间：2007年6月20日上午9时30分

    地点：上海双拥大厦三楼会议厅(上海浦东大道2601号,乘公交81,85,981,625,639,申陆线、上川线、川新线等)。

    2. 会议议程：

    1)公司2006年度董事会工作报告；

    2)公司2006年度监事会工作报告；

    3)公司2006年年度报告；

    4)公司2006年度财务决算报告；

    5)公司2006年度利润分配预案；

    6)公司2006年度计提各项资产减值准备的议案；

    7)公司拟对下属企业继续提供担保的议案；

    8)调整公司独立董事津贴的议案。

    3. 参加会议办法

    A股：2007年6月11日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    B股：2007年6月14日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东(最后交易日为6月11日)。

    请符合上述条件参加股东大会的股东持股东账户卡及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证于2007年6月20日上午8点30分至9点30分到公司股东大会秘书处(上海双拥大厦三楼会议厅)登记并参加会议。

    联系电话：021-58799888*229 021-58823020

    传真：021-58825887

    邮政编码：200120

    联系人：陶然小姐

    1. 会期半天,参会人员食宿、交通费自理。

    2. 按照监管部门的规定,会议不发礼品、有价证券和交通费。

    附件1：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席上海华源股份有限公司2006年年度股东大会,并行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东账户：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：2007年 月 日

    特此公告

    上海华源股份有限公司董事会

    2007年5月30日