本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司检查办法》,中国证监会上海监管局于2006年5月30日起对本公司进行了专项核查,本公司于8月下旬收到沪证公司字[2006]180号《限期整改通知书》。本公司对照通知书所列问题,进行了认真检查和积极整改,现将相关事项的整改情况公告如下：

    一、资金运用及财务管理方面

    本公司自2003年12月至2005年7月期间,存在资金流向账实不符情况：

    1、在2003年12月份,公司为了提高购入企业的资产质量,通过账外借款5,000万元划入上海曼高涅进出口有限公司(简称"曼高涅"),"曼高涅"则记作"收回"应收款项,消除其1996年前后形成的不良资产计4,913万元,余额87万元支付了借款费用。

    到 2005年1月19日公司在归还5,000万元账外借款时,账务处理记在"其他应收款"中不相关的五家公司户上。

    2、在2004年10月,公司将5000万元银行承兑汇票最终用以：消除2003年公司应收"华源集团"及其子公司往来款2400万元、消除公司应收"麦迪森"往来款900万元、支付公司借款费用100万元；以及分公司"常州化纤"增加2004年利润1000万元；二级子公司"曼高涅"消除2003年以前形成的坏账600万元。

    到2005年4月15日和18日,公司归还到期的5000万元银行承兑汇票时,账务处理记在"其他应收款"中不相关的五家公司户上。

    3、在2004年12月,公司用账外借款暂消其他应收款"上海思桓"公司借款800万元、"苏州麦迪森"公司借款600万元及分公司"常熟华艳"应收资产转让款750万元,支付子公司"扬州华源"资金占用费410万元,消化公司其他应收款中支付下属企业费用390万元,支付公司借款费用50万元。

    到2005年7月1日公司归还3000万元到期的账外借款并利息35万元计3035万元时,公司账务处理将2300万元记在"其他应收款"中不相关的一公司户上,另735万元恢复分公司"常熟华艳"应收资产转让款。

    对上述事项构成的重大会计差错,在整改中,本公司与华源集团达成债权债务转移协议,对控股股东及其子公司的债权计8000万元已在2007年4月份前追回；并追溯恢复公司对"上海思桓"、"苏州麦迪森"等公司债权3065万元,对此公司除了在2006年末计提减值之外,还拟于2007上半年收回"苏州麦迪森"股权,以拥有其地处苏州同里风景区的40亩工业用地和1万多平方米厂房；另约2000万元系公司虚增的2003、2004年度利润,公司已追溯调整减少未分配利润。

    二、信息披露方面

    1、公司2005年报中,对公司增资上海华源投资发展(集团)有限公司的情况,披露得不够充分。

    公司已在2006年中期报告的"其他重大事项"中按照实际情况作了充分披露。

    2、公司2005年报中,未对公司控股子公司安徽华源化纤有限公司以165万元受让安徽华源进出口贸易有限公司55%股权的关联交易进行披露。

    公司已在2006年中期报告的"其他重大事项"中作了补充披露。

    三、公司治理方面

    公司前任董、监事会任期为2002年8月至2005年8月,截至本核查结束日尚未换届。

    公司已于2006年8月29日召开董、监事会审议换届事项,提出新一届董、监事候选人名单,并已于2006年9月18日提交股东大会审议通过,产生了公司第四届董事会和第四届监事会。

    特此公告

    上海华源股份有限公司董事会

    2007年5月9日