本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海华源股份有限公司四届六次董事会于2007年4月26日在本公司会议室召开。应到董事9人,实到 9人(含授权委托),董事刘星昌委托张文贤代为出席会议并行使各项议案的表决权。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过如下议案：

    一、董事会工作报告；

    二、总经理业务报告；

    三、2006年年度报告及年度报告摘要；

    四、2006年度财务决算报告；

    五、2006年度利润分配预案；

    2006年度,按照国内会计准则和会计制度审计,公司实现合并净利润为-95124.21万元,其中母公司为-102845.91万元,加经追溯后的年初未分配利润-50297.24万元,2006年度末可供分配的利润为-145421.45万元,其中母公司可供股东分配的利润为-145343.40万元。

    按照国际会计准则审计,2006年度公司合并净利润为-124917.00万元,加上上年度结余未分配利润-42253.00万元,年末未分配利润为-167170.00万元。

    鉴于公司目前经营状况, 公司2006年度利润分配预案为：不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

    六、2007年第一季度报告；

    七、2006年度计提各项资产减值准备的议案；

    八、公司会计差错更正的议案；

    详见本公司同日刊登的公告：临2007-027。

    九、关于公司执行新会计准则涉及的重要会计政策、会计估计和合并会计报表编制方法变更的议案；

    十、公司拟对下属企业继续提供担保的议案；

    为使公司下属企业生产经营得以持续和稳定,以确保资金正常周转,须对银行保持一定的负债,并通过母公司的信用担保方式进行贷款。鉴于此,公司拟对以下控股企业继续提供不超过下述担保金额的担保：

    1、安徽华皖碳纤维(集团)有限公司,担保金额8000万元；

    2、扬州华源有限公司,担保金额5000万元；

    3、扬州华源彩虹针织有限公司,担保金额450万元；

    4、 安徽华源化纤有限公司,担保金额6000万元；

    5、安徽飞达合成纤维有限公司,担保金额1000万元；

    6、南通华通化纤有限公司,担保金额9000万元；

    7、上海曼高涅进出口有限公司,担保金额13300万元；

    8、浙江华源工贸有限公司,担保金额450万元；

    9、新乡市华源护神有限责任公司, 担保金额2400万元。

    上述计划担保的期限为本次董事会审议后提交股东大会通过之日起一年内。下一年度的担保事宜将根据公司下属控股子公司的增减情况和担保的实际发生额,在重新提出担保计划后再提交董事会和股东大会审议。

    十一、董事会关于公司2006年度审计报告非标意见的说明；

    详细内容见本公司同日披露的2006年年度报告摘要中"董事会报告"中的内容。

    十二、关于计提职工安置费用的议案；

    十三、召开2006年年度股东大会的议案。

    2006年年度股东大会召开的具体时间、地点、议题,董事会将另行通知。

    上述一、四、五、七、八、十等六项议案,董事会将提请公司2006年年度股东大会审议。

    特此公告

    上海华源股份有限公司董事会

    2007年4月28日