本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海华源股份有限公司四届五次董事会于2007年3月5日在本公司会议室召开。应到董事9人，实到8人。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过如下议案：

    一、公司与华源集团股权及债权资产置换的议案；

    详见本公司同日刊登的关联交易公告（临2007-013）。

    此项议案须提交公司股东大会审议。在此项议案的表决中关联董事张杰、陈风谷回避了表决。

    二、调整公司第四届董事会成员的议案；

    董事会同意陈风谷先生、陈永明先生因工作原因，不再担任公司第四届董事会董事；同意魏斌先生、刘星昌先生为公司第四届董事会董事候选人。

    此项议案须提交公司股东大会审议。

    魏斌先生简历

    魏斌，男，1969年11月出生，中共党员，硕士研究生，高级会计师，高级审计师，1992年7月至1996年1月任外经贸部审计局公务员，1996年1月至2001年6月，任（澳门）南光集团审计部经理、财务部综合主管，2001年6月至2003年4月任中国华润总公司财务总监，2003年4月起任（香港）华润集团财务部副总经理，现任中国华源集团有限公司财务总监。

    刘星昌先生简历

    刘星昌，男，1950年11月出生，中共党员，大专学历，经济师，曾任中国农业银行常熟支行王市办事处主任、常熟农行海虞支行行长，现任江苏秋艳（集团）公司董事、副总经理。

    公司独立董事张文贤、陈彦模、王红新同意陈风谷先生、陈永明先生因工作变动，不再担任公司第四届董事会董事，同意魏斌先生、刘星昌先生为公司第四届董事会董事候选人。认为上述调整公司第四届董事会成员事项，程序合法，符合《公司章程》的有关规定。

    三、调整公司高级管理人员的议案

    董事会同意应伟先生不再担任公司常务副总经理的职务；聘任赵继东先生为公司常务副总经理兼总工程师；聘任于水村先生为公司副总经理兼董事会秘书。

    赵继东先生简历

    赵继东，男，1964年4月出生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴，1985年7月参加工作，毕业于无锡轻工业学院纺织工程专业。历任扬州布厂技术科技术员，副科长，新产品科科长，扬州市纺织研究所副所长兼扬州布厂新产品科科长；扬州布厂副厂长，扬州华源有限公司副总经理，扬州华源有限公司董事、总经理，现任上海华源股份有限公司副总经理兼总工程师。

    于水村先生简历

    于水村，男，1964年11月生，中共党员，西南交通大学毕业，大学学历，高级工程师。历任山东莱动内燃机有限公司分厂技术厂长、总工程师办公室副主任，华源凯马机械股份有限公司战略发展部总经理助理，中国华源集团有限公司战略发展部职员，中国华源集团有限公司党委办公室主任助理、监事会办公室副主任，现任上海华源股份有限公司董事会秘书。

    公司独立董事张文贤、陈彦模、王红新同意应伟先生辞去公司常务副总经理的职务，同意聘任赵继东先生为公司常务副总经理兼总工程师，聘任于水村先生为公司副总经理兼董事会秘书。认为上述调整公司高级管理人员事项，程序合法，符合《公司章程》的有关规定。

    四、修订《公司章程》部分条款的议案

    根据公司股权分置换改革完成后的实际情况，董事会拟对《公司章程》的有关条款修订如下：

    第一章第三条后增加“根据2007年1月22日召开的股权分置改革A股市场相关股东会议决议，公司用资本公积金向股权分置改革方案实施日登记在册的全体流通A股股东每10股转增7.2220股，同时用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通B股股东每10股转增2.8股。公司股本总额增加为62,944.5120万股。”

    第一章第六条修订为“公司注册资本为人民币62,944.5120万元”；

    第二章第十三条修订为“经依法登记，公司的经营范围：生产、加工、销售聚酯产品、化纤、棉毛丝麻纺织品、印染及后整理制品、服装服饰、生物制品、农药及中间体、药品原料及制剂、保健品、新型建材、包装材料、现代通讯信息新材料及相关器件；上述产品的研究开发、技术咨询和售后服务；经营进出口业务（涉及配额、许可证或国家专项管理的，应凭证经营或按国家有关规定另行报批）。”

    第三章第十八条修订为“公司经批准发行的股份总数为62,944.5120万股,其中发起人中国华源集团有限公司、锡山市长苑丝织厂、江苏秋艳（集团）公司发行17435.4万股,占公司发行普通股总数的27.70%。”

    第三章第十九条修订为“公司股份总数为62,944.5120万股，公司的股本结构为： 内资股（A股）为36448.5120万股（其中，发起人法人股17435.4万股），境内上市外资股（B股）为26,496.0000万股。”

    此项议案须提交公司股东大会审议。

    五、召开2007年第二次临时股东大会的议案。

    1、会议时间和地点：

    时间：2007年3月21日上午9时30分

    地点：上海双拥大厦三楼会议厅（上海浦东大道2601号，乘公交81,85,981,625,639,申陆线、上川线、川新线等）。

    2. 会议议程：

    1）审议公司与华源集团股权及债权资产置换的议案；

    2）审议调整公司第四届董事会成员的议案；

    3）审议修订《公司章程》部分条款的议案。

    3. 参加会议办法

    A股：2007年3月 13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    B股：2007年3月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（最后交易日为3月13日）。

    请符合上述条件参加股东大会的股东持股东账户卡及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证于2007年3月21日上午8点30分至9点30分到公司股东大会秘书处（上海双拥大厦三楼会议厅）登记并参加会议。

    联系电话：021-58799888*229 021-58823020

    传真：021-58825887 邮政编码：200120

    联系人：陶然小姐

    1.会期半天，参会人员食宿、交通费自理。

    2.按照监管部门的规定，会议不发礼品、有价证券和交通费。

    附件1：

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海华源股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东账户：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：2007年 月 日

    特此公告

    上海华源股份有限公司董事会

    2007年3月6日