本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ·交易内容：公司以其持有的华源生化（泰国）有限公司（简称“泰国生化”）95%股权及其拥有的对中国华源集团有限公司（简称“华源集团”）人民币36652.25万元的债权与华源集团持有的中国华源（墨西哥）纺织实业有限公司（简称“墨西哥纺织”）100%的股权进行置换。

    ·交易标的：泰国生化95%股权、公司对华源集团的债权人民币36652.25万元、墨西哥纺织100%股权。

    ·交易金额：人民币60300万元

    ·关联人回避事宜：与该交易有利害关系的关联董事张杰、陈风谷本着对全体股东负责的态度，放弃了对该事项的表决。

    ·交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

    此次关联交易金额占本公司净资产的45%，此次关联交易有利于改善公司的资产质量，增强公司的持续经营能力。

    ·需提请投资者注意的其他事项：上述交易完成后，公司持有墨西哥纺织100%股权，不再持有泰国生化的股权；交易完成后，华源集团对公司的债权为人民币19040.75万元。上述交易无附加条件。

    本次关联交易需提请本公司2007年第二次临时股东大会审议。

    一、关联交易概述

    2007年3月2日，本公司与华源集团签署了《中国华源集团有限公司与上海华源股份有限公司关于转让华源生化（泰国）有限公司95%股权和债权之股权债权转让协议》（以下简称“股权债权转让协议”）、《中国华源集团有限公司与上海华源股份有限公司关于转让华源（墨西哥）纺织实业有限公司100%股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）和《上海华源股份有限公司与中国华源集团有限公司之债权债务转移合同》（以下简称“合同”）。根据上述股权债权转让协议、股权转让协议和合同的规定，公司以其持有的泰国生化95%股权及其拥有的对华源集团人民币36652.25万元的债权与华源集团持有的墨西哥纺织100%股权进行置换。

    中国华源集团有限公司是本公司第一大股东，根据有关规定，本次交易属关联交易。

    本公司四届五次董事会于2007年3月5日召开，会议对本次关联交易进行了认真审议，关联董事均回避表决，非关联董事一致通过该项议案。

    二、关联方介绍

    中国华源集团有限公司

    1） 企业名称：中国华源集团有限公司

    2） 注册地址：上海市浦东新区商城路660号

    3） 法定代表人：周玉成

    4） 企业类型：有限责任公司（国内合资）

    5） 注册资本：90669.6万元

    6） 经营范围：国内贸易（除专项规定）；房地产开发经营，仓储，原油，对外经济合作业务，自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对销贸易和转口贸易，医疗器械，汽车（含小轿车）（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

    7）主要财务状况：2005年12月31日，华源集团总资产约551亿元，净资产约6703万元（含少数股东权益），利润总额约-20230万元（未经审计）。

    8）关联关系：华源集团持有本公司法人股15493.2万股，占本公司总股本的31.51%，为本公司第一大股东。

    三、关联交易标的的基本情况

    1. 华源生化（泰国）有限公司

    1）企业名称：华源生化（泰国）有限公司

    2）注册地址：泰国罗勇府

    3）法定代表人：蔡明龙

    4）企业类型： 有限责任公司

    5）注册资金： 7361万泰铢

    6）经营范围： 柠檬酸和硫酸钠的生产及销售。

    7）主要财务状况：经具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司评估，截止2006年12月31日，泰国生化总资产为35362.22万元人民币(160795.57万泰铢)，总负债为30755.15万元人民币(139846.73万泰铢)，净资产评估值为4607万元人民币(20948.83万泰铢)。泰国生化2006年度亏损8000万元人民币.

    2. 中国华源（墨西哥）纺织实业有限公司

    1）企业名称：中国华源（墨西哥）纺织实业有限公司

    2）注册地址：墨西哥索罗纳州奥布雷贡市

    3）法定代表人：李建华

    4）企业类型： 有限责任公司

    5）注册资金： 2000万美元

    6）经营范围： 棉纱的生产和销售

    7）主要财务状况：经具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司评估，截止2007年2月28日，墨西哥纺织总资产为66558.89万元人民币(95613.74万比索)，总负债为1085.85万元人民币(1,559.90万比索)，净资产评估值为65473.14万元人民币(94053.84万比索)。墨西哥纺织2006年度实现净利润1400万元人民币.

    3. 公司对华源集团的债权人民币36652.25万元。

    四、本次交易的主要内容和定价政策

    1. 协议签署各方：中国华源集团有限公司和本公司

    2. 协议签署日期：2007年3月2日

    3. 交易标的：泰国生化95%股权、公司对华源集团的债权人民币36652.25万元、墨西哥纺织100%股权。

    4. 交易定价政策：根据具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告（详见上海证券交易所网站）：截止2006年12月31日泰国生化的净资产为人民币4607万元(20948.83万泰铢)，截止2007年2月28日墨西哥纺织的净资产为人民币65473.14万元。经协议各方协商确认，泰国生化95%股权的转让价格为人民币4607万元(20948.83万泰铢)，墨西哥纺织100%股权的转让价格为人民币60300万元；公司应付华源集团股权受让款60300人民币万元，华源集团应付公司股权受让款及债权合计人民币41259.25万元。

    5. 交易结算方式：协议生效后，交易各方以其应支付的股权受让款及拥有的对对方的债权相互冲抵，抵消后的余额共计19040.75万元人民币，作为公司对华源集团的债务。

    6. 协议生效条件：协议各方法定代表人或授权代表签字、盖章，并经各方董事会、股东大会审议批准之日起生效。本协议需经本公司2007年第二次临时股东大会审议批准后方可生效。

    五、董事会对本次关联交易的意见

    1.本次交易的目的：

    退出公司非主营业务资产，改善公司资产质量，逐步提高公司的盈利能力。

    2. 本次交易对本公司的影响：

    本次交易完成后，公司不再从事柠檬酸的生产和销售，主业进一步突出，资产质量得到改善，有利于增强公司的持续经营能力。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事张文贤、陈彦模、王红新同意将上述关联交易事项提请公司四届四次董事会审议，并发表如下独立意见：本次关联交易表决规范，操作过程符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定；本次关联交易定价公允，交易公平、合理，没有损害非关联股东的权益，符合公司和全体股东的利益。

    七、备查文件

    1. 公司四届五次董事会决议

    2. 独立董事事前认可的函

    3. 独立董事意见函

    4.《股权、债权转让协议》

    5. 《股权转让协议》

    6. 《债权债务转移合同》

    7. 上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告

    特此公告。

    上海华源股份有限公司

    2007年3月6日