本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ?交易内容：公司将其持有的安徽华源生物药业有限公司98.92%及公司控股子公司安徽华源化纤有限公司持有的安徽华源生物药业有限公司1.08%的股权转让给中国华源集团有限公司。

    ?交易标的：安徽华源生物药业有限公司全部股权。

    ?交易金额：人民币9300万元

    ?关联人回避事宜：与该交易有利害关系的关联董事吉群力、王才富、傅伟民、简军本着对全体股东负责的态度,放弃了对该事项的表决。

    ?交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

    此次关联交易金额占本公司净资产的5.8%,此次关联交易对公司的资产状况无重大影响。该关联交易完成后,本公司不再持有安徽华源生物药业有限公司的股权。本次股权交易完成后,公司将不再从事医药的生产和经营,有效地避免了和关联公司在医药行业的同业竞争,有利于公司集中精力做强做大化纤主业。

    ?需提请投资者注意的其他事项：交易完成后,公司不再持有安徽华源生物药业有限公司的股权。上述交易无附加条件。

    本次关联交易需提请本公司2005年第一次临时股东大会审议。

    一、关联交易概述

    2005年11月29日,本公司、本公司的控股子公司安徽华源化纤有限公司(简称“安徽化纤”)与中国华源集团有限公司(简称“华源集团”)共同签署了《上海华源股份有限公司及安徽华源化纤有限公司与中国华源集团有限公司关于安徽华源生物药业有限公司全部股权之股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”)。根据股权转让协议,公司及安徽化纤将其所持有的安徽华源生物药业有限公司(以下简称“安徽药业”)全部股权(其中,本公司持有98.92%的股权,安徽化纤持有1.08%的股权)以人民币9300万元的价格转让给华源集团。

    华源集团是本公司的第一大股东,根据有关规定,本次交易属关联交易。

    本公司2005年第一次临时董事会于2005年11月29日召开,会议对本次关联交易进行了认真审议,关联董事均回避表决,非关联董事一致通过该项议案。

    二、关联方介绍

    1. 中国华源集团有限公司

    1) 企业名称：中国华源集团有限公司

    2) 注册地址：上海市浦东新区商城路660号

    3) 法定代表人：周玉成

    4) 企业类型：有限责任公司(国内合资)

    5) 注册资本：90669.6万元

    6) 经营范围：国内贸易(除专项规定)；房地产开发经营,仓储,原油,对外经济合作业务,自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对销贸易和转口贸易,医疗器械,汽车(含小轿车)(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。

    7)主要财务状况：2004年12月31日,华源集团总资产约567亿元,净资产约146亿元(含少数股东权益),利润总额约16亿元(未经审计)。

    8)关联关系：华源集团持有本公司法人股15493.2万股,占本公司总股本的31.51%,为本公司第一大股东。

    2. 安徽华源化纤有限公司

    1) 企业名称：安徽华源化纤有限公司

    2) 注册地址：安徽省合肥市龙岗工业区

    3) 法定代表人：朱春林

    4) 企业类型：中外合资经营

    5) 注册资本：1999.43万美元 实收资本：1384.43万美元

    6) 经营范围：生产销售合成纤维纱线,地毯,编织带,针纺织印染成品(限非出口许可证、非配额产品)；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”的业务；经营对销贸易和转口贸易(不含进口商品分销业务)。

    7) 主要财务状况： 截止2005年9月30日,安徽化纤总资产为24680.91万元,总负债为12532.52万元,净资产12148.39为万元。

    8) 关联关系：安徽化纤是本公司控股子公司,华源集团持有本公司法人股15493.2万股,占本公司总股本的31.51%,为本公司第一大股东。

    三、关联交易标的的基本情况

    安徽华源生物药业有限公司

    1. 企业名称：安徽华源生物药业有限公司

    2. 注册地址：阜阳市莲花路1号

    3. 法定代表人：孙莹

    4. 企业类型： 有限责任公司(非国有独资)

    5. 注册资金： 9300万元

    6. 经营范围：大容量注射剂,片剂,胶囊剂,搽剂,原料药(柠檬酸)生产；化妆品销售；玉米蛋白饲料生产、销售；农产品收购(国家专项规定的除外)；国家外经贸部批准的商品进出口业务。

    7. 主要财务状况：经具有证券从业资格的上海立信长江会计师事务所有限公司审计(详见上海证券交易所网站),截止2005年10月31日,安徽药业总资产为28550.7万元,总负债为21368.92万元,净资产为7181.78万元,实现净利润1008.85万元。

    四、本次交易的主要内容和定价政策

    1. 协议签署各方：中国华源集团有限公司、上海华源股份有限公司和安徽华源化纤有限公司

    2. 协议签署日期：2005年11月29日

    3. 交易标的：安徽药业全部股权

    4. 交易定价政策：根据具有证券从业资格的出具的上海东洲资产评估有限公司评估报告(详见上海证券交易所网站)：截止2005年10月31日,安徽药业的净资产为9304.61万元,98.92%股权对应的净资产为9204.12万元；1.08%股权对应的净资产为100.49万元。经协议各方协商确认,安徽药业98.92%股权的转让价格为9199.56万元,安徽药业1.08%股权的转让价格为100.44万元,安徽药业全部股权的转让价格共计9300万元(以下简称“股权转让款”)。

    5. 交易结算方式：协议生效后三日内华源集团一次性现金支付全部股权转让款。

    6. 协议生效条件：协议各方法定代表人或授权代表签字、盖章,并经各方董事会、股东大会审议批准之日起生效。本协议需经本公司2005年第一次临时股东大会审议批准后方可生效。

    五、董事会对本次关联交易的意见

    1.本次交易的目的：

    公司有效避免与关联公司在医药行业的同业竞争,逐步退出非主营业务的生产和经营,集中资源做精做强化工化纤主业。

    2. 本次交易对本公司的影响：

    本次交易完成后,公司主营业务进一步突出,且有效避免了与华源集团的同业竞争,这将有利于公司集中精力发展化工化纤主业,实现做强做大主业的目标。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事徐端夫、王方华、张文贤、陈彦模、杨桂生同意将《上海华源股份有限公司及安徽华源化纤有限公司向中国华源集团有限公司转让安徽华源生物药业有限公司全部股权》的议案提请公司2005年第一次临时董事会审议,并发表如下独立意见：本次关联交易表决规范,操作过程符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定；本次关联交易定价公允,交易公平、合理,没有损害非关联股东的权益,符合公司和全体股东的利益。

    七、独立财务顾问意见

    本公司聘请具有证券从业资格的天职孜信会计师事务所有限公司为本次关联交易出具了独立财务顾问报告(详见上海证券交易所网站)。独立财务顾问报告认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定,遵循了公开、公平、公正和诚实信用的原则,符合上市公司和全体股东的利益。

    八、备查文件

    1. 公司2005年第一次临时董事会决议

    2. 独立董事事前认可的函

    3. 独立董事意见函

    4. 《股权转让协议》

    5. 上海立信长江会计师事务所有限公司出具的审计报告

    6. 上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告

    7. 天职孜信会计师事务所有限公司出具的独立财务顾问报告

    特此公告。

    上海华源股份有限公司

    2005年11月30日