本公司于2005年5月26日至27日以通讯方式召开董事会临时会议,会议由董事长赵岗先生主持,应参加董事八名,实际参加七名,其中二名委托,公司三名监事和部分高管人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过以下决议：

    一、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》(见附件一)；

    表决情况：7票同意,0票反对,0票弃权。

    二、审议《公司对外担保管理办法》(见附件二)；

    表决情况： 7票同意,0票反对,0票弃权。

    三、审议《公司续聘岳华会计师事务所为公司2005年财务审计机构的议案》

    2005年度,公司续聘岳华会计师事务所有限公司为公司的审计事务所,聘期一年。并提请股东大会授权公司董事会决定该会计师事务所的2005年度报酬。

    表决情况： 7票同意,0票反对,0票弃权。

    四、关于召开2004年年度股东大会的议案

    表决情况： 7票同意,0票反对,0票弃权。

    (一)、会议时间：2005年6月29日(星期三)上午9：00

    (二)、会议地点：西安秦都酒店

    (三)、会议内容：

    (1)、审议《公司2004年度董事会工作报告》；

    (2)、审议《公司2004年度监事会工作报告》；

    (3)、审议《关于计提坏帐准备的议案》；

    (4)、审议《关于存货盘亏处理的议案》；

    (5)、审议《公司2004年度财务决算报告》；

    (6)、审议《公司2004年度利润分配的议案》；

    (7)、审议《公司2004年年度报告》及摘要；

    (8)、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

    (9)、审议《公司续聘岳华会计师事务所为公司2005年财务审计机构的议案》。

    (四)、参加会议的人员：

    (1)、截止2005年6月21日(星期二)交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

    (2)、公司全体董事、监事、高级管理人员；

    (3)、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席,该代理人不必是公司股东。

    (五)、会议登记方法：

    (1)凡出席会议的股东凭本人身份证,有效持股凭证或法人单位证明：受托人持本人身份证、委托人证券帐户和授权委托书办理出席会议手续。异地股东可信函或传真登记。

    (2)登记时间：2005年6月27日？6月28日

    (3)登记地点：陕西精密合金股份有限公司证券事务管理部。

    联系电话：029-84610536 84624540 传真：029-84622068

    联系人：徐西琴

    (4)会期半天,交通、食宿自理。

    特此公告。

    

陕西精密合金股份有限公司董事会

    二00五年五月二十七日

    授权委托书

    兹委托              先生(女士)代表本人(本单位)出席陕西精密合金股份有限公
司2004年度股东大会,并行使表决权。
    委托人姓名：                   委托人身份证：
    委托人持股数：                 委托人股东帐号：
    受托人姓名：                   受托人身份证帐号：
    委托日期：                     (复印有效)
    单位公章：
    

    附件一：

    

《关于修改＜公司章程＞的议案》

    依据中国证券监督管理委员会［2005］15号文《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及上海证券交易所的相关要求,特提议对公司章程作以下修改：

    1、原第四十条：“公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务,应严格按照法律法规行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”

    修改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    2、原第六十九条之后增加四条

    第七十条：下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市公司外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组、购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第七十一条：具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第七十二条：公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第七十三条：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    3、原第九十六条之后增加一条

    第九十七条：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或者个人的影响。

    4、原第一百零二条、第一百零三条合并

    原第一百零二条“ 独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超过六年。”

    原第一百零三条 “独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事提前被免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。”

    修改为：“独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。”

    5、原第一百零四条：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。”

    修改为：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就职前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本公司章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”

    6、原第一百零五条“独立董事除具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,尚有以下特别职权：

    (一)公司与关联交易人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。”

    修改为：“独立董事除具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,尚有以下特别职权：

    (一)公司与关联交易人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构。

    独立董事行使上述职权(一)至(五)项的实施应由二分之一以上独立董事同意方可,第(六)项的实施应由全体独立董事同意方可。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。”

    7、原第一百零七条第二款“公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜；”

    修改为：“公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应及时向独立董事提供相关资料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜”

    8、原第一百零二条之后增加一条

    “独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对履行职责的情况进行说明。”

    9原第一百三十一条：“董事会秘书的主要职责是：”之下增加一款“(五)具体负责公司投资者关系管理工作；”

    对以上修改所导致的本章程其它条款序号变化的,本次章程修改将做相应调整。

    本议案须提请股东大会审议。

    附件二：

    《陕西精密合金股份有限公司担保管理办法》

    第一章 总则

    第一条 为了维护投资者利益,规范陕西精密合金股份有限公司(以下简称“公司”)的担保行为,确保公司的资产安全,促进公司的健康稳定发展,根据《中华人民共和国公司》、《中华人民共和国担保法》和中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、以及《公司章程》等有关规定,制定本办法。

    第二条 本办法所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票、开具保函的担保等。

    第三条 公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利的原则。

    第四条 公司为全资子公司、控股子公司担保为对内担保,为其他法人单位担保为对外担保。

    第五条 所有对内、对外担保由公司实行统一管理,未经公司董事会(或股东大会)的批准,公司及子公司不得对外提供担保,不得相互提供担保。

    第六条 公司董事会应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险,并对违规或失当担保产生的损失依法承担连带责任。

    第七条 公司对外担保必须采取反担保等必要的防范措施,并按程序经公司董事会或股东大会批准。

    第二章 担保及管理

    第一节 担保对象

    第八条 公司不得为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个人债务提供担保。

    第九条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：

    (1)公司因业务需要的互保单位；

    (2)与公司有现实或潜在重要业务的单位；

    (3)公司所属全资子公司、持股超过50%的子公司；

    对以上单位实施债务担保后,其资产负债率不超过70%。

    第二节 担保的审查

    第十条 公司在决定担保前,应掌握被担保人的资信状况,对该担保事项的风险进行充分的分析,提交董事会审议,并在董事会公告中进行详尽的披露。

    申请担保人的资信状况至少包括以下内容：

    (1)企业基本资料(包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司的关联关系及其他关系)；

    (2)担保方式、期限、金额；

    (3)近期经审计的财务报告及偿债能力分析；

    (4)与借款有关的主合同的复印件；

    (5)被担保人提供的反担保条件；

    (6)在主要开户行有无不良贷款记录；

    (7)其他重要资料。

    第十一条 经办人根据申请担保人提供的基本资料进行调查,确认资料的真实性,经财务负责人审定后提交董事会。

    第十二条 董事会根据财务负责人提供的有关资料,认真审查申请担保人的情况,对有下列情形之一的或提供资料不充分的,不得为其担保。

    (1)不符合国家法律、法规或国家政策的；

    (2)提供虚假财务报表和其他资料的；

    (3)公司曾为其担保,发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

    (4)经营状况已经恶化,信誉不良的企业；

    (5)上年度亏损或预计本年度亏损的企业；

    (6)未能落实用于反担保的有效财产的；

    (7)不符合本办法规定的；

    (8)董事会认为不能提供担保的其他情形。

    第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施,必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产,应当拒绝担保。

    第三节 担保金额权限

    第十四条 根据公司章程规定,授权董事会对外担保额度不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    第十五条 董事会就担保事项做出决议时,与担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

    第十六条 董事会担保事项做出的决议,应当取得董事会全体成员三分之二以上同意。

    第四节 担保合同的订立

    第十七条 经公司董事会决定后,由公司董事长或董事长授权人签署担保合同。

    第十八条 担保合同必须符合有关法律规范,合同事项明确。除银行出具的格式担保合同外,其他形式的担保合同需由公司法律事务部门审查,必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

    第十九条 订立担保格式合同,应结合被担保人的资信情况,严格审查各项义务性条款。对强制性条款可能造成公司无法预料的风险时,应要求有关条款作出修改或拒绝提供担保,并报告董事会。

    第二十条 担保合同中应至少明确下列条款：

    (1)债权人、债务人；

    (2)被担保的债权的种类、金额；

    (3)债务人履行债务的期限；

    (4)担保方式；

    (5)担保范围；

    (6)担保期限；

    (7)各方的权利、义务和违约责任；

    (8)各方认为需要约定的其他事项。

    第二十一条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时,由公司财务部门会同公司法律部门(或公司聘请的律师事务所),完善有关法律手续,特别是包括及时办理抵押或登记手续。

    第三章 担保风险管理

    第一节 日常管理

    第二十二条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门,负责担保合同的登记与注销。担保合同订立后,公司财务部应指定人员负责保存管理,逐笔登记,并注意相应担保时效期限,经办责任人要积极敦促被担保人按约定时间内履行还款义务。

    第二十三条 经办责任人应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化,特别是到期归还情况等,对可能出现的风险加以分析,并根据实际情况及时报告财务部。

    对于未约定担保期间的连续债权担保,经办责任人发现继续担保存在较大风险,有必要终止担保合同的,应当及时报告财务部。

    第二十四条 财务部应根据上述情况,采取有效措施,对可能出现的风险,提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。

    第二十五条 财务部应对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况每半年进行一次跟踪检查,并将检查情况以及可能对公司未来产生的风险写出书面报告,报公司分管领导,并针对存在的问题提出改进的意见和建议。

    第二节 风险管理

    第二十六条 当担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务,或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时,公司应及时了解被担保人债务偿还情况,并及时披露相关信息,准备启动反担保追偿程序。

    第二十七条 被担保人不能履约,担保债权人对公司主张债权时,公司应立即启动反担保追偿程序,同时向董事会秘书报告,由公司董事会秘书立即报公司董事会,并予以公告。

    第二十八条 公司作为一般保证人时,在担保合同纠纷未经审判和仲裁,及债务人财产经依法强制执行以前,公司不得对债务人先行承担保证责任。

    第二十九条 人民法院受理债权人破产案件后,债权人未申报债权的,有关责任人应当提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。

    第三十条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的,应当拒绝超出公司份额外的保证责任。

    第四章 担保信息披露

    第三十一条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人,证券事务部是公司担保信息披露的职能管理部门,公司担保信息的披露按中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等有关规定执行。

    第三十二条 证券事务部负责承办有关信息的保密、保存、管理、登记工作。

    第三十三条 公司独立董事应在年度报告中,对累计和当期对外担保情况等进行专项说明,并发表独立意见。

    第五章 责任人责任

    第三十四条 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。

    第三十五条 公司董事、经理及其他管理人员未按有关管理规定程序擅自越权签定担保合同,对公司造成损害的,应当追究当事人的责任。

    第三十六条 责任人违反法律规定或本管理办法的,无视风险擅自担保,造成损失的,应承担赔偿责任。

    第三十七条 责任人怠于行使职责,给公司造成损失的,视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

    第三十八条 法律规定保证人无须承担的责任,责任人未经董事会同意擅自承担责任的,应承担赔偿责任并给予相应的行政责任。

    第三十九条 担保过程中,责任人违反刑法规定的,依法追究刑事责任。

    第六章 附则

    第四十条 本办法解释权属公司董事会。

    第四十一条 本办法经公司董事会通过后实施。

    

陕西精密合金股份有限公司董事会

    二00五年五月二十七日