陕西精密合金股份有限公司董事会于2004年4月27日召开第四届十四次会议。会议由董事长赵岗先生主持,应到董事九名,实到八名,董事古肇郁先生未出席本次会议,独立董事李成先生委托独立董事张晓岚女士出席并代行表决权。公司3名监事及总会计师姜学君列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下决议：

    一、2003年董事会工作报告；

    二、2003年财务决算报告；

    三、2003年利润分配的议案

    经岳华会计师事务所有限责任公司审计,公司2003年度实现净利润-38,490,419.35

    元,加上年初转入的未分配利润125,477,828.17元,公司累计未分配利润为86,978,408.82元。2003年度公司拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    本利润分配预案须提交公司2003年股东大会审议。

    四、2003年度报告及摘要；

    五、2004年一季度报告；

    六、因工作变动原因,同意古肇郁先生辞去董事职务。

    七、关于调整董事会专业委员会成员的议案

    经公司2003年第二次临时股东大会审议通过,对公司董事会成员作了调整,根据董事调整及董事长变更情况,为更有利于董事会下属专业委员的工作,对董事会专业委员会成员拟进行相应调整。调整后专业委员会组成：

    (1)战略委员会委员：赵岗、沈伟、王振升、扬智、朱忠明；

    主任委员：赵岗。

    (2)审计委员会委员：赵岗、张晓岚、朱忠明；

    主任委员：张晓岚。

    (3)提名委员会委员：赵岗、朱忠明、李成；

    主任委员：朱忠明。

    (4)薪酬与考核委员会委员：赵岗、沈伟、李成、张晓岚；

    主任委员：李成。

    八、关于续聘岳华会计师事务所及报酬的议案

    2004年度,公司续聘岳华会计师事务所有限公司为本公司的审计事务所,聘期一年。并提请股东大会授权公司董事会决定该会计师事务所的2004年度报酬。

    九、关于召开股东大会的议案

    (一)、会议时间：2004年6月2日(星期二) 上午9；30

    (二)、会议地点：西安秦都酒店

    3、会议内容：

    (1)审议《2003年董事会工作报告》；

    (2)审议《2003年监事会工作报告》；

    (3)审议《2003年度财务决算报告》；

    (4)审议《2003年度利润分配预案》；

    (5)审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

    (四)、参加会议的人员：

    (1)、截止2004年5 月26日(星期三)交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

    (2)、公司全体董事、监事、高级管理人员；

    (3)、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席,该代理人不必是公司股东。

    (五)、会议登记方法：

    (1)凡出席会议的股东凭本人身份证,有效持股凭证或法人单位证明：受托人持本人身份证、委托人证券帐户和授权委托书办理出席会议手续。异地股东可信函或传真登记。

    (2)登记时间：2004年5月31日？6月1日

    (3)登记地点：陕西精密合金股份有限公司证券事务管理部。

    联系电话：029-84610536 84624540 传真：029-84620414

    联系人：徐西琴

    (4)会期半天,交通、食宿自理。

    特此公告。

    

陕西精密合金股份有限公司董事会

    二00四年四月二十九日

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席陕西精密合金股份有限公司2003年度股东大会,并行使表决权。

    委托人姓名： 委托人身份证：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人姓名： 受托人身份证帐号：

    委托日期： (复印有效)

    单位公章：