本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    陕西精密合金股份有限公司2002年第二次临时股东大会于2002年8月26日上午9：00,在西安秦都酒店举行,出席会议的股东及股东代理人30人,所持股份7804.664万股,占公司有表决权总股份的29.88%,符合《公司法》及公司章程的有关规定。

    二、提案审议情况

    会议审议并以逐项记名投票的方式表决通过如下决议：

    (一)、表决通过了《公司2002年配股符合〈上市公司新股发行管理办法〉等规定的议案》

    同意7804.664万股,占出席会议股东所持股份的100%；反对0股,弃权0股。

    (二)表决通过了《关于公司2002年增资配股具体方案的议案》

    1、配股基数、比例和数量

    以公司截止2002年6月30日的总股本26119.62万股为基数,向全体股东每10股配售3股,应配售股份为7835.886万股。其中国有法人股东持股7665.3万股,可配股份为2299.59万股；社会法人持股5144.4万股,可配股份为1543.32万股；社会公众股东持股13309.92万股；可配股份为3992.976万股。国有法人股持有人深圳市天华电力投资有限公司拟放弃全部可配股份并且不予转让。

    同意7804.664万股,占出席会议股东所持股份的100%；反对0股,弃权0股。

    2、发行对象

    公司《配股说明书》规定的股权登记日收市后登记在册的全体普通股股东。

    同意7803.444万股,占出席会议股东所持股份的99.98%；反对0股,弃权1.22股。

    3、股票种类、面值、配股价格及确定依据

    本次配售的股票为人民币普通股,面值人民币1.00元。

    本次配股价格定为配股说明书刊登日前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值的60%至90%之间。确定依据如下：

    (1)、本次配股募集资金投资项目的资金需求量；

    (2)、公司股票在二级市场上的价格、市盈率情况及对未来趋势的判断；

    (3)、配股价格不低于公司每股净资产；

    (4)、与主承销商协商一致的原则。

    同意7804.664万股,占出席会议股东所持股份的100%；反对0股,弃权0股。

    4、本次配股募集资金用途及数额：

    本次配股拟募集资金计划投资于以下项目：

    (1)荫罩带钢项目,计划投入募集资金20000万元；

    同意7804.664万股,占出席会议股东所持股份的100%；反对0股,弃权0股。

    (2)技改项目

    A、冷轧带钢生产线设备配套项目,计划投入募集资金4992万元；

    同意7804.664万股,占出席会议股东所持股份的100%；反对0股,弃权0股。

    B、引进五吨真空感应炉项目,计划投入募集资金4962万元；

    上述项目共需资金29954万元人民币。本次配股实际募集资金若存在资金缺口,公司将通过自筹方式完成上述项目投资。

    同意7804.664万股,占出席会议股东所持股份的100%；反对0股,弃权0股。

    5、本次配股的决议有效期限：

    本次配股决议自2002年第二次临时股东大会审议通过后一年内有效。

    同意7804.584万股,占出席会议股东所持股份的99.999%；反对0股,弃权0.08万股。

    此议案尚须报经中国证券监督管理委员会核准后实施。

    (三)、表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2002年配股相关事宜的议案》

    授权董事会在股东大会通过的配股决议范围内全权办理以下配股的相关事宜：

    1、授权决定本次配股的配售价格、配售数量、配售方式及其他相关事宜；

    2、授权签署本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    3、授权对本次募集资金项目中的具体金额作适当调整；

    4、授权在本次配股完成后,根据配股的实际情况,对本《公司章程》中关于股本与股本结构有关的条款进行相应修改；

    5、授权在本次配股完成后,办理本公司注册资本变更事宜；

    6、授权对本次配售的可流通部分股份申请在上海证券交易所挂牌上市；

    7、授权办理与本次配股有关的其他事项。

    同意7804.664万股,占出席会议股东所持股份的100%；反对0股,弃权0股。

    (四)、表决通过了《关于2002年配股募集资金计划投资项目可行性的议案》

    1、投资20000万元,用于补充荫罩带钢项目的缺口资金

    该项目可研报告经国家发展计划委员会以计产业[2001]2204号文批准,项目总投资96580万元,其中固定资产投资90237万元,铺底流动资金6343万元。本公司拟利用本次配股所募集的资金20000万元继续投入该项目,其余资金以公司自有资金及通过银行贷款解决。

    项目建成后可实现年销售收入87097万元,净利润13724万元,全部投资内部收益率16.12%,投资回收期7.96年。

    2、技改项目

    (1)、冷轧带钢生产线设备配套项目

    项目总投资4992万元,建设期16个月。项目建成后冷轧带钢生产规模可达4200++吨/年的生产能力,年新增利润2663万元,投资回收期4.01年。该项目已经陕西省经济贸易委员会以陕经贸项目[2001]79号文批准立项。

    (2)、引进五吨真空感应炉项目

    该项目总投资4962万元,建设期16个月。项目达产后,年新增利润1950万元,投资回收期4.5年。该项目已经陕西省经济贸易委员会以陕经贸项目[2001]77号文批准立项。

    同意7804.664万股,占出席会议股东所持股份的100%；反对0股,弃权0股。

    (五)、关于前次募集资金使用情况的说明

    同意7803.444万股,占出席会议股东所持股份的99.98%；反对0股,弃权1.22万股。

    本次股东大会召开期间,没有股东提出新的提案。

    三、律师见证情况

    董事会聘请北京嘉源律师事务所贺伟平律师出席会议进行见证并出具法律意见书。见证律师认为,“公司本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。”

    四、备查文件

    (一)召开股东大会通知；

    (二)经与会董事和董事会秘书签字确认的股东大会决议；

    (三)见证法律意见书。

    

陕西精密合金股份有限公司董事会

    2002年8月26日