中国证券监督管理委员会：

    联合证券有限责任公司（以下简称″本公司″）作为陕西精密合金股份有限公 司（以下简称″发行人″或″该公司″）1999年配股的主承销商, 按照中国证券监 督管理委员会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中 的有关规定,于2001年5月22日至2001年5月24日对发行人进行了第一次回访,《回访 报告》刊登在2001年5月26日《上海证券报》上。2002年4月3日至2002年4月8日,本 公司对发行人进行了第二次回访,现将回访情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    发行人经中国证券监督管理委员会″证监公司[1999]130号文″核准,向全体股 东以1999年中期总股本15,834万股为基数,按10：2的比例配售人民币普通股, 国有 法人股股东以现金认购可配股份的10%,计150.3万股,其余放弃, 向内部职工股配售 778.32万股,向社会公众配售1440万股,实际配售股份总数为2,368.62万股, 配售价 格每股9.8元/股,扣除发行费用,实际募集资金22,512.476万元,配股资金于2000年1 月18日全部到位,并经陕西岳华会计师事务所以陕岳会验字[2000]第008号验资报告 确认。

    （一）募集资金投资项目

    《配股说明书》承诺的募集资金全部投入荫罩带钢项目。该项目建成后年产带 钢4.4万吨,其中超低碳铝镇定荫罩带钢1.94万吨,因瓦合金荫罩带钢0.3万吨, 超低 碳铝镇定内磁屏蔽带钢1.4万吨,不锈钢卷0.8万吨。根据2001年10 月国家计委批复 的项目可研报告,项目资金总需求96,580万元。

    （二）募集资金实际投入情况

    截至2002年3月,该公司累计投入募集资金21919.82万元,占募集资金的97.37%, 剩余资金592.656万元存在银行,占募集资金的2.63%,基本完成了配股募集资金使用 计划,资金投入项目与《配股说明书》中的承诺一致,没有发生变更事项。根据2001 年10月国家计委批复的可研报告,该项目资金来源是：企业自有资金29500万元, 国 外出口信贷5860万美元（折合人民币48638万元）,中国银行贷款16309万元,截止本 次回访日,国外出口信贷和中国银行贷款尚未到位,又由于2001年10月27日才取得国 家计委对项目可研报告的批复,项目进程与配股说明书中的承诺不一致。

    （三）投资项目实施及进展情况

    荫罩带钢项目计划引进九十年代末国际先进水平主体设备, 一般设备配套为国 内先进水平,该公司在2000年2月完成项目可研报告的制作,同年10月上报国家计委 ,2001年10月国家计委以计产业[2001]2204号文批准了项目的可研报告。 为加快 项目的实施,该公司委托北京钢铁设计研究总院对项目进行初步设计,并委托有关单 位分别进行部分进口设备、国内相关配套设备的选型及购置, 签署了协议并预付了 相应款项；为满足荫罩带钢项目前步工序的需要,2001年12月28日,发行人投资2909. 15万元收购了陕西精密金属（集团）有限责任公司部分冶炼设备及相关配套设施。 截至2002年4月8日,荫罩带钢项目尚处于投入前期,没有投产,故未产生效益。

    二、发行人资金管理制度及实施情况。

    该公司制定了《募集资金管理办法》,现摘抄办法中的主要规定如下：

    公司募集资金应专款专用,不得挪用和随意改变用途。 公司应在银行设立专用 账户存储募集资金,专用账户的设立由董事会批准,财务部负责核算。

    公司财务部应根据募集资金的实际到帐金额和使用情况, 分别建立专项业务台 账和会计补充资料登记薄,对募集资金和其他资金的使用及存放分别进行管理。

    项目管理部门根据新股发行说明书承诺的募集资金投向编制募集资金使用计划, 报董事会批准。项目运行后,项目管理部门依据经董事会批准的募集资金使用计划, 按照项目的进度,履行公司管理制度规定的审批手续后,由财务部划转资金。

    在项目投资过程中,项目实施部门负责实施计划的制定、质量控制、 项目的实 施组织工作；财务部负责资金的调度和安排,对资金进行日常管理。

    公司在银行开设专门账户,对募集资金实行专户存储制度,集中存放, 对于同一 投资项目的资金,应存放于同一专用账户存储。

    该公司在对1999年配股募集资金的运用中, 遵照并执行了《公司章程》及有关 管理制度,募集资金按计划全部投入了荫罩带钢项目。自上次回访日至本次回访日, 没有发现发行人有资金用于委托理财,也没有发现控股股东占用发行人资金的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    该公司2000年实施1999年配股方案时没有进行盈利预测, 《配股说明书》中承 诺本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平。

    根据该公司2001年度审计报告,公司实现主营业务收入15,367.06万元, 主营业 务利润7,487.86万元,净利润3,955.56万元,加权平均的净资产收益率5.94%,2001年 度净资产收益率超过了同期银行存款利率水平,实现了预期经营目标。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    公司的发展目标是国内最大的精密合金生产企业之一。2001年公司不断加快企 业技术改造步伐,加紧荫罩带钢项目的实施和市场调研工作,利用资本市场壮大企业 实力,优化产品结构,实现产品的升级换代,使企业得到持续稳定的发展。 该公司抓 住技术改造、现场管理、再融资三个重点,加强计划、财务、质量、营销管理,加大 回款力度,积极进行产品结构调整,降低成本,节约费用,2001年在增发融资未能如期 完成的情况下,公司基本完成了生产经营年度计划。

    五、发行人配售新股上市以来的二级市场走势。

    该公司此次配售股份分别于2000年3月13日和6月 26日在上海证券交易所上市, 该股票配股价为每股9.8元,配股流通部分上市日收盘价15.94元,自配股上市流通至 2002年4月8日,该公司股票的市场价格最高在2000年3月13日达到15.94元, 2002年1 月22日至最低价5.93元,2001年9月26日收盘价为10.07元,此前的股价一直在配股价 以上运行,2002年4月8日收盘价为8.68元。根据上述二级市场走势情况分析,我们认 为股票的配售价格使认购情况踊跃,也给投资者留有一定的盈利空间。

    六、证券公司内部控制的执行情况。

    联合证券有限责任公司已严格按照中国证券监督管理委员会2001年1月31 日发 布的《证券公司内部控制指引》第四章第二十一条的要求, 建立了有效的内部控制 机制,遵循内部防火墙原则,投资银行部门与公司研究部门、经纪部门、自营部门在 信息、人员和办公地点方面都实行了有效的隔离。

    联合证券建立和完善了与投资银行业务有关的业务控制制度, 设立了公司证券 发行上市立项审核小组、证券发行上市辅导小组、证券发行内核小组、投行技术部、 投行市场部,对项目立项、辅导、材料制作、 材料申报等业务环节进行全过程跟踪 监督,并对项目当中存在的财务和法律方面的重大问题审核把关、讨论解决。

    联合证券在承销该公司本次发行股票前后未发现有内幕交易和操纵市场的行为。

    七、发行人有关承诺的履行情况。

    发行人没有在该次募集过程中已承诺未履行的事项。本公司在承销发行人1999 年配股过程中未曾给发行人提供过″过桥贷款″或″融资担保″。

    八、其他需要说明的问题

    陕西精密合金股份有限公司与联合证券有限责任公司均无其他需要说明的问题。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价。

    联合证券有限责任公司指派专人对陕西精密合金股份有限公司1999年配股进行 了第二次回访,在回访过程中采用了多种形式开展工作,包括与公司管理层、财务部、 证券部等部门人员面谈,深入经营场所实地考察,查阅有关背景资料等。联合证券有 限责任公司内核小组认真审阅了本回访报告,并对本次回访情况进行了了解,内核小 组认为,本次回访遵守了中国证监会的有关要求,是认真和全面的, 本报告内容符合 公司的实际情况。