陕西精密合金股份有限公司董事会于2002年3月14日召开第四届一次会议。 会 议由董事长徐伟主持,应到董事七名,实到六名, 董事潘振隆委托董事长徐伟代行表 决权。公司3名监事及总会计师列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关 规定。会议审议并通过以下决议:

    1、《2001年度财务决算报告》；

    2、《董事会工作报告》；

    3、《2001年度利润分配预案》；

    经岳华会计师事务所有限责任公司审计,本公司2001年度实现净利润 39, 555 ,625.15元,根据公司章程提取10%的法定盈余公积金,计3,955,562.52元,提取5% 的 法定公益金计1,977,781.26元,本年度末未分配利润为136,512,525.71元。 董事会 决定2001年度利润分配预案为:拟以2001年末总股本26119.62万股为基数,向全体股 东每10股派发现金红利0.50元（含税）,共计派发现金13,059,810.00元,剩余 123 ,452,715.71元结转以后年度分配；资本公积金本次不转增股本。

    以上利润分配预案提交董事会审议后,须提交年度股东大会批准。

    4、《预计2002年利润分配政策》；

    （1）、公司在2002年度结束后分配股利1次；（2）、公司2001 年度未分配利 润用于下一年度分配的比例约为20%；（3）、公司2002年度实现净利润用于股利分 配比例约为20%；（4）、分配方式主要采取派发现金和送红股的形式, 派发现金的 比例不低于20%；（5）、资本公积金不转增股本。（6）、2002 年利润分配政策在 实施时,董事会可根据公司实际情况进行适当修改,并以分配预案形式提请股东大会 审议通过。

    5、《2001年年度报告及摘要》；

    6、《关于董、监事津贴的议案》

    公司董事（含独立董事）、监事津贴每人每年不超过50000元,提请股东大会授 权董事会根据董事（含独立董事）、监事绩效评价确定。

    7、《关于修改公司章程的议案》；

    8、《关于续聘岳华会计师事务所的议案》；

    续聘岳华会计师事务所有限责任公司为公司财务审计机构,聘期一年。

    9、决定2002年4月18日召开2001年度股东大会。

    （一）会议时间:2002年4月18日（星期四）上午9:30。

    （二）会议地点:西安秦都酒店

    （三）会议议题:

    （1）、审议《董事会工作报告》；

    （2）、审议《监事会工作报告》；

    （3）、审议《2001年度财务决算报告》；

    （4）、审议《2001年度利润分配预案》；

    （5）、审议《关于董、监事津贴的议案》；

    （6）、审议《关于修改公司章程的议案》；

    （7）、审议《关于续聘岳华会计师事务所的议案》

    （四）、参加会议的人员:

    （1）、截止2002年4月12日（星期五）交易结束后, 在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

    （2）、公司全体董事、监事、高级管理人员；

    （3）、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席,该代理人不必是公司 股东。

    （五）、会议登记方法:

    （1）凡出席会议的股东凭本人身份证,有效持股凭证或法人单位证明: 受托人 持本人身份证、委托人证券帐户和授权委托书办理出席会议手续。异地股东可信函 或传真登记。

    （2）登记时间:2002年4月16日--17日

    （3）登记地点:陕西精密合金股份有限公司证券事务管理部。

    联系电话:029-46105364624540传真:029-4620414

    联系人:徐西琴、李玉才

    （4）会期半天,交通、食宿自理。

    

陕西精密合金股份有限公司董事会

    二00二年三月十八日

    授权委托书

    兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席陕西精密合金股份有限公司2001 年度股东大会,并行使表决权。

    委托人姓名:委托人身份证号:

    委托人持股数:委托人股东帐号:

    受托人姓名:受托人身份证号:

    委托日期:（复印有效）