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陕西精密合金股份有限公司(以下简称“本公司”)与陕西精密金属(集团)有限 责任公司(以下简称“陕精集团公司”)就资产收购事宜签订协议, 本次资产收购构 成关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,现就该关联交易有 关事宜公告如下:
一、关联交易的概述
本公司于2001年12月28日与陕精集团公司签订《资产收购协议》, 拟出资收购 该公司部分冶炼、热加工配套设备、厂房及辅助设施等资产,公司2001年12月28 日 第四届董事会第一次会议通过了该收购议案,该资产评估价值为2905.15万元。
上述收购所涉金额在股东大会对董事会授权范围内, 收购协议经本公司董事会 通过后生效。关联董事未参加该项收购的表决。
二、交易方及关联关系
本次关联交易的关联方是陕精集团公司。陕精集团公司是经陕西省人民政府批 准,在原陕西精密合金厂基础上改制的国有独资公司,注册资本:8694万元,经营范围: 金属材料及元器件的生产、销售、技术咨询、技术服务、运输。因本公司有两名董 事任陕精集团公司总经理、副总经理,因此,双方存在关联关系, 双方之间的交易为 关联交易。
三、交易的目的和原则
1、关联交易的目的
(1)加速荫罩带钢项目进程；
(2)减少关联交易,增强独立运营能力。
2、交易原则
(1)合法原则；
(2)公平、公正、公开的原则；
(3)符合股东利益的原则；
(4)符合公司发展战略的原则。
四、关联交易的内容
1、收购标的介绍:本公司拟收购的冶炼设备、热加工设备、厂房及辅助设施等 资产,采取经评估确认的净资产值等值收购方式。
被收购设备等资产目前未经质押或抵押, 也不存在在该资产上设立的其他财产 权利或涉及该财产的重大争议的情况。
2、收购价格:根据陕西华兴有限责任会计师事务所出具的评估报告( 陕华评字 2001第21号),以2000年12月31日为评估基准日,该部分资产评估值为2905.15万 元。经协议双方约定,该评估结果作为双方交易价格。
3.支付方式和收购资金来源:本公司以现金方式收购。 收购资金来源为配股募 集资金投向项目-----荫罩带钢项目。
五、董事会对本次关联交易是否对上市公司有利的意见
收购冶炼、热加工配套设备、厂房及辅助设施等资产, 是本公司与陕精集团公 司之间的关联交易。董事会认为:
1.此项关联交易是依据有关法律、法规和政策做出的,方案的制订遵循了公平、 公正的原则；
2.关联交易的交易价格是依据评估机构的评估价值为基础决定的, 充分体现了 公平、公正原则,没有侵害上市公司及非关联股东的合法权益。
3.收购的资产是配股募集资金投向荫罩带钢项目内容的重要前步工序, 该项收 购低成本解决了项目前步工序和公辅设施的建设,有利于加速项目建设进程。
4.此项收购进一步优化了公司的主营结构, 减少了公司与陕精集团之间日常交 易,有利于公司的独立运营,对公司长远发展产生积极影响。
陕西精密合金股份有限公司董事会
2001年12月28日
