（本规则经公司二00一年七月十六日董事会三届十一次会议审议通过, 尚需提 交下次股东大会批准）第一章 总则

    第一条 为规范陕西精密合金股份有限公司（以下简称公司）股东大会运作, 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关的法律、法规 制定本规则。

    第二条 公司股东大会由公司全体股东组成,为公司的最高权力机构。 股东大 会依照《公司法》、公司章程和本规则行使职权。第二章 股东权利和义务

    第三条 公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产收益、重 大决策和选择管理者的权利。其中包括：

    （一）依照其持有的股份额获取股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委托股东代理人参加股东大会会议, 并按所持股份行使股东表 决权；

    （三）依照法律、行政法规及公司章程提议召开临时股东大会的权利；

    （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定认购新股和转让股份；

    （五）查阅公司章程、股东大会会议记录和公司财务报告, 对公司的经营提出 建议或者质询；

    （六）股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规, 侵犯股东合法权益的有 权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼；

    （七）公司终止或者清算时,按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八）法律、法规及公司章程规定应当享有的其他权利。

    第四条 股东应依照法律、法规和公司章程行使股东权利, 不得直接干预董事 会及公司的日常工作。

    第五条 公司股东应承担下列义务：

    （一） 遵守公司章程；

    （二） 遵守股东大会决议；

    （三） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

    （四） 除法律、法规另有规定之外,不得中途退股或抽回股本；

    （五） 维护公司的利益；

    （六） 法律、法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第三章 股东大会的 职权

    第六条 股东大会行使下列职权：

    （一） 决定公司的经营方针和投资计划；

    （二） 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    （三） 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    （四） 审议批准董事会的报告；

    （五） 审议批准监事会的报告；

    （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十）对公司发行债券作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十四）审议法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他 事项。第四章 股东大会

    第七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次, 并 应于一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第八条 有一下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会：

    （一）董事会人数不足《公司法》规定的最低人数或者少于公司章程所定人数 的三分之二时；

    （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分 之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时。

    临时股东大会不得对公告中未载明的事项作出决议。

    第九条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取 通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    第十条 在决定召开股东大会后,董事会应设立股东大会秘书处,具体负责股东 大会有关组织工作及程序方面的事宜。

    第十一 条公司召开股东大会, 董事会应当于会议召开三十日以前以书面形式 通知各股东。

    第十二 条股东大会公告的内容须包括：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    （四）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （五）会务常设联系人姓名、电话号码。

    第十三条 公司召开股东大会前,董事会应将下列资料放置于拟定的会议地址, 供股东查阅：

    （一）拟交由股东大会审议的议案；

    （二）拟由股东大会拟定审议的兼并、重组、购回股份等重大交易的合同和具 体条件,以及董事会对上述事项起因、后果所作的解释和说明；

    （三）事项与任何董事、监事、经理或其他高级管理人员的利害关系, 利害关 系的性质和程度,以及这种利害关系对除上述人员外的其他股东的影响；

    （四）董事会认为有助于股东对议案作出明智决定的其他资料或解释。

    第十四条 公司召开股东大会年会, 持有公司有表决权的股份总数百分之五以 上的股东有权以书面形式向公司提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于本 规则第九条所列事项的, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由 董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配 提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。

    第十五条 出席股东大会的股东、股东代理人应按照公司公告的时间和要求持 身份证或营业执照、授权委托书等证件到股东大会秘书处登记。

    第十六条 股东可以委托代理人出席股东大会, 代理人应当向公司提交股东授 权委托书,并在授权范围内行使表决权。

    授权委托书载明以下内容：

    （一）代理人的姓名或单位名称；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效日期；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表 决。第五章 股东大会议事规则

    第十七条 股东大会会议由董事会依照《公司法》和公司章程有关规定负责召 集,由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定其他董事主持。

    第十八条 股东参加股东大会,依法享有发言权、质询权、表决权、 告示各项 权利。

    第十九条 股东出席股东大会,所持有每一股份有一票表决权。 任何人不得以 任何理由剥夺股东的表决权。

    第二十条 股东要求在股东大会发言, 应当在股东大会召开前两日到股东大会 秘书处登记。登记发言的人数以十五人为限；登记要求发言的人数超过十五人时, 取持股数多的前十五位股东。发言的顺序是持股数多的发言在先。

    第二十一条 股东发言时, 应当首先报告其所持有的股份数额并向大会秘书处 出示有效证明。

    第二十二条 每一股东发言不得超过两次,每次发言时间不得超过五分钟。

    第二十三条 对股东提出的问题,由董事长或总经理作出回答。 回答问题时间 不得超过五分钟。

    第二十四条 列入股东大会的议案或决议, 在进行表决前应由股东审议讨论。 股东在审议过程中对该等议案或决议的草案有重要的意见时, 可以普通决议的方式 由董事会重新商议后提出修正案。

    股东大会在进行表决时,股东不再进行大会发言。

    第二十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表 决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。

    第二十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会制定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方式；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第二十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的, 需要以特别决 议通过的其它事项；

    第二十八 条涉及募集资金投向、用途变更或者其他需要报送政府有关部门审 批事项,应当作为股东大会的专项议题单独表决。

    第二十九 条股东大会表决议案或决议的表决方式由公司董事会决定。

    第三十条 股东大会应当对所议事项的决定作成记录,由出席会议的董事签名。 会议记录应当与出席会议的股东的签名册及代理出席的委托书一并由公司董事会秘 书负责保存。

    第三十一条 股东参加大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的权 益,不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。

    第三十二条 公司召开股东大会,董事会应当采取安全保卫措施,保证股东大会 召开的正常秩序。第六章 附则

    第三十三条 本规则未尽事宜,按照国家的有关法律、法规和公司章程执行。

    第三十四条 本规则自股东大会通过之日起执行。