本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    根据有关法律法规和上市公司规范性文件的要求,上市公司必须在6月底以前召开年度股东大会,由于以下原因公司不能在2006年6月30日前召开2005年度股东大会。

    公司大股东实际控制人徐伟(本公司原董事长、现董事)因涉嫌合同诈骗犯罪已被逮捕,本公司总会计师姜学君(大股东派出)也因涉嫌犯罪被逮捕,陕西公安部门对大股东问题已通过刑事立案方式追究。因大股东涉嫌触犯刑律所涉及的问题正处在刑事侦查阶段,并且大股东及其关联单位早已人去楼空,或已被查封、或已二年未年检,公司与大股东及其关联单位无法取得联系,导致公司无法制定清理大股东、实际控制人及关联企业占用资金的具体清欠方案；会计师事务所也无法按审计程序完成审计工作。公司未在规定期限内完成编制和披露2005年年度报告和2006年第一季度报告。

    公司本届董事会早已逾期,且履行职责的董事人数已低于法定最低人数和公司章程规定的二分之一,董事会已无法正常运作。

    公司原第一大股东深圳市天华电力投资有限公司因1998年受让本公司国有股时存在欺诈行为,2005年经西安市中级法院作出判决：深圳市天华电力投资有限公司在本判决生效后即应返还其持有的本公司股份7665.3万股给陕西省国资委。因该股份已先后被广东高法、湖南高法、云南高法冻结,办理过户手续存在障碍,目前尚未过户。原大股东也无法取得联系。本公司大股东股权处于虚位状态。

    综上,公司董事会已无法正常运作,无法形成召开年度股东大会的议案和相关议题,因此无法在6月30日前召开2005年度股东大会。董事会将积极努力,争取为早日召开2005年度股东大会创造条件。

    特此公告。

    陕西精密合金股份有限公司董事会

    二00六年六月三日