一、关联交易概述

    陕西精密合金股份有限公司（以下简称“公司”）, 与珠海天华集团公司（以 下简称“天华集团”）于2001年6月13日共同签署了《股权转让协议》,公司收购天 华集团持有的数码西部信息技术有限公司（以下简称“数码西部”）60%股权。 该 项收购经公司2001年5月25日召开的三届董事会第十次会议审议通过。

    目前,公司董事长及法人代表为徐伟先生,同时徐伟先生在天华集团任董事长及 法人代表,且天华集团是公司第一大股东深圳市天华电力投资有限公司的控股公司, 在关联关系上公司与天华集团构成关联法人关系。根据上海证券交易所《上市规则》 之有关规定,本次收购构成了关联交易。 与该关联交易有利害关系的董事徐伟先生 回避该项表决。

    二、股权转让方基本情况

    1、陕西精密合金股份有限公司成立于1992年12月28日,1997年6月26 日在上海 证券交易所上市,公司注册地址为西安高新技术开发区高新一路19号,法定代表人徐 伟,注册资本为26119.62万元。经岳华会计师事务所审计,截止2000年12月31日公司 总资产962,936,379.45元,净资产702,532,038.13元。

    2、珠海天华集团公司成立于1989年7月28日, 注册地址为珠海拱北迎宾大道北 端,法定代表人徐伟,注册资金为5000万元,经济性质为全民所有制企业。 主营进出 口,房地产及实业投资。

    三、关联交易标的

    天华集团此次转让股权为该公司合法拥有的数码西部的股权。数码西部成立于 2000年11月7日,注册地址为西安市高新二路12号协同大厦2号,注册资本为5000万元, 珠海天华集团公司现金出资3000万元,占注册资本的60%, 广州恒烨实业发展有限公 司现金出资1000万元,占注册资本的20%,西安科技信息研究所现金出资1000万元,占 注册资本的20%,企业类型为有限责任公司。经营范围：提供企业信息化服务；计算 机网络、通信工程的设计、实施、服务；计算机软件产品、机电一体化设备的研究、 开发及信息技术咨询；电子科技项目的投资；计算机软硬件及外围设备、电子元器 件、机电一体化设备的销售、维修。经岳华会计师事务所有限责任公司审计, 截止 2001年5月31日总资产49,451,551.60元,净资产49,389,443.60元。截止报告期日尚 未正式生产经营,本期无收入。

    四、本次股权转让价格

    本次股权转让价格 , 依照岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字（ 2001）第B090号审计报告为依据,经双方协商公司以29,633,666.16元收购天华集团 持有的数码西部60%股权。

    五、本次股权转让对公司未来经营的影响

    通过本次股权转让,公司成为数码西部的控股股东,为实施双主业战略创造了条 件,使公司涉足新的高科技领域,是公司调整产业结构的重大举措。公司董事会认为, 以上关联交易符合公司的长远利益,不会损害非关联股东的利益。

    六、其他事项

    1、本次股权转让价格为29,633,666.16元, 根据上海证券交易所《上市规则》 之有关规定和公司股东大会对董事会的授权,不再提交公司股东大会表决。

    2、本次股权转让完成后,天华集团不再持有数码西部股权, 公司按权益享受数 码西部2001年全年收益。

    七、备查文件

    1、公司董事会决议；

    2、公司与天华集团签署的《股权转让协议》；

    3、岳华会计师事务所有限责任公司岳总审字（2001）第B090号《审计报告》。

    

陕西精密合金股份有限公司董事会

    二00一年六月十五日