陕西精密合金股份有限公司董事会于2001年5月25日召开第三届十次会议。 会 议由董事长徐伟主持,应到董事7名,实到5名,委托1名, 公司监事及高管人员列席了 会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下决议：

    一、《关于前次募集资金使用情况的说明》

    陕西精密合金股份有限公司1999年度配股方案经1999年第一次临时股东大会审 议通过,并经中国证监会西安证券监管办公室〖1999〗33 号文初审通过及中国证券 监督管理委员会证监公司字〖1999〗130号文核准,于1999年12月17日在《中国证券 报》、《上海证券报》上刊登《配股说明书》,于2000年1月实施完毕。

    本次配股募集资金232124760元扣除承销佣金、中介机构费及其他费用,实际募 集资金净额225124760元,已全部到位, 由陕西岳华会计师事务所有限责任公司验证 并出具了陕岳会验字〖2000〗第008号《验资报告》。

    本次配股募集资金根据原定计划全部投资兴建荫罩带钢项目, 投资方式拟以配 股募集资金225124760元与陕西省国有资产管理局组建荫罩带钢项目法人,项目法人 注册资本为2.5亿元人民币,本公司占90%,陕西省国资局占10%。2000 年荫罩带钢项 目未能安计划投入, 其原因是：该项目作为前次配股募集资金项目的依据是国家发 展计划委员会〖计预测（2000）951号〗立项批复,该项目开工须经国家发展计划委 员会对项目可行性研究报告进行批复,2000年该项目可行性研究报告正在报批过程, 尚未正式批复。为加速项目进程公司作了大量的前期准备工作,2000年投入资金149 万元。上述前次配股募集资金使用情况与本公司2000年年度报告和其他信息披露的 有关内容相符。

    为加速荫罩带钢项目进程,确保配股资金能尽快投入,避免项目建成后增加关联 交易额,2001年3月18日三届九次董事会决定改变原定项目法人投资结构和方式, 由 本公司独家投资建设。

    根据国家发展计划委员会委托中国国际工程咨询公司对该项目的评估意见, 公 司为加快进程,截止2001年5月共投入资金13399.864万元。剩余资金存在银行。

    二、《关于申请增发A股符合(关于做好上市公司新股发行工作的通知)、(上市 公司新股发行管理办法)的议案》

    经对照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司新股发行管理办法》和《关 于做好上市公司新股发行工作的通知》中的有关规定, 董事会认为公司本次增发符 合该办法和通知中对增发A股的条件的要求。

    三、《关于申请增发不超过8000万股人民币普通股（A股）的议案》

    1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。

    2、发行数量：不超过8000万股,

    3、每股面值：人民币1元。

    4、发行地区及对象

    发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。

    发行对象：所有在上海证券交易所开设A 股股东帐户的自然人和机构投资者（ 国家法律、法规禁止者除外）。

    5、发行方式

    本次增发拟采用向机构投资者网下发售和向社会公众投资者（含原社会公众股 股东）网上发行相结合的方式发行。发行人和主承销商可以根据投资者的申购情况, 对网下发售部分和网上发行部分的数量进行回拨。

    股权登记日登记在册的社会公众股股东按其持股数量享有一定比例的优先认购 权。

    授权主承销商在一定条件下行使超额配售选择权, 主承销商可在包销数额之外 发售不超过包销数额15%的超额配售股份,超额配售股份的发行为本次发行的一部分。

    6、定价方式

    本次发行采用累计投标询价方式定价。询价区间下限不低于发行前二十个交易 日收盘价的算术平均值的75%或发行前一个交易日的收盘价的75%, 最终发行价格将 通过对投资者的累计投标询价, 按照一定的超额认购倍数由本公司和主承销商协商 确定。

    7、募集资金用途和金额

    本次增发所募集资金预计不少于7亿元人民币,将投资于以下项目：

    （1）投资20000万元,用于荫罩带钢项目；

    经国家发展计划委员会（计预测〔1999〕951号）批准立项,本公司拟建设一条 荫罩带钢生产线, 根据荫罩带钢项目可行性研究报告和中国国际工程咨询公司的评 估报告,项目总投资98148万元,其中固定资产投资91805万元,铺底流动资金6343 万 元。为了实施该项目,本公司于2000年1月5日实施了1999年度配股方案,扣除发行费 用后实际募集资金22,512.476万元,本公司将全部投入该项目（目前已投入13000多 万元）。由于资金缺口较大,本公司拟利用本次增发所募集的资金20000万元继续投 入该项目,其余资金由公司自有资金及银行贷款投入。

    项目建设期2年,项目建成后可实现年销售收入87097万元,净利润13724万元,全 部投资内部收益率16.12%,投资回收期7.96年。

    （2）技改项目

    A、冷轧带钢生产线设备配套项目

    该项目是对冷轧带钢现有生产线采用分步实施方式进行改造, 改造的主要内容 是：增建一台冷轧带坯表面修磨机组, 配套两台带钢连续光亮退火炉及一套复合材 表面标识机组。改造后,产品产量大幅增加,质量和成材率显著提高, 复合材表面标 识机组与主轧机相匹配,适应复合材表面印花质量高标准要求。

    项目总投资4992万元,建设期16个月。项目建成后冷轧带钢生产规模可达 4200 吨/年的生产能力,年新增利润2663万元,投资回收期4.01年。

    B、引进五吨真空感应炉

    该项目建成后,可增加真空冶炼能力4000吨/年,提高钢的内在质量,拓宽产品品 种,使成品冷轧带钢卷重从现有的0.2-0.3кg/mm提高到1кg/mm以上,实现大卷重。

    该项目总投资4962万元,建设期16个月。项目达纲后,年新增利润1950万元, 投 资回收期4.5年。

    （3）“863”孵化器项目；

    公司拟与数码西部信息技术有限公司组建公司（暂定名：西安863 软件专业孵 化器有限公司,以下简称“新公司”）承建“863”孵化器项目,本项目将建设20 万 平方米具有国际水平的专业孵化服务的配套平台,包括设计、开发、测试、 评估环 境建设；数据、信息服务环境建设；技术支撑与服务环境建设等多个层次。为企业 提供从项目管理与创新、投资融资策略、研制开发环境、计算能力、数据与信息服 务、技术支撑乃至产品配套及市场开拓等全方位的专业服务。在软件项目及企孵化 过程中,促进技术成果与风险资本的直接对接。新公司投资总额60000万元, 本公司 出资57500万元,占出资总额的95.8%,数码西部信息技术有限公司出资2500万元, 占 出资总额的4.2%,新公司主要进行以下项目的建设：

    ①应用软件企业孵化中心项目

    该项目将进行孵化区（物业管理与服务环境）、孵化支持系统（技术服务环境） 、专业孵化服务体系（企业服务环境）等“三位一体”的建设, 为众多本地软件开 发人员、软件成果提供良好的创业平台和转化平台。

    该项目建设总投资：6635万元,项目建成后年收入：3274万元；该项目建设期： 2年。

    ②数据与信息软件企业孵化中心项目

    该项目为5A级智能化建筑,通过宜人化设计和技术保证,供给孵化对象共享使用 的研发使用场所。拟利用“863”-300“中国高速信息示范网”成果,在项目范围内 建立高速宽带示范网络,连接孵化器内各接点、西安部分重点科研院所和著名高校, 为网络技术的研究、开发、测试提供一个试验、示范平台和展示平台。

    该项目建设总投资：6800万元,项目建成后年收入：3768万元；该项目建设期： 2年。

    ③嵌入式系统企业孵化中心项目

    该项目将建成可服务于嵌入式系统企业孵化的大型专业孵化中心, 成为具有典 型示范意义的“863”嵌入式系统技术研发中心、嵌入式系统成果转移中心、 嵌入 式系统企业孵化中心、嵌入式系统人员培养中心和信息嵌入式系统改造传统产业的 辐射中心。

    该项目建设总投资：6250万元,项目建成后年创收入：3274万元,项目建设期： 2年

    ④嵌入式软件企业孵化中心项目

    该项目建成后可提供先进水平和规模的开发设备和经营平台给各类软件企共享 使用,降低中小软件企业的运营成本和风险,提高孵化器设施的利用率。

    该项目建设总投资：6635万元,项目建成后年增收入：3596万元； 该项目建设 期：2年。

    ⑤高性能计算中心工程

    该项主要内容：在西安建设基于曙光3000的国家高性能计算中心（西安）将成 为我国第九个高性能计算中心。

    该项目建设总投资：8400万元；项目建成后年增收入：2476万元；该项目建设 期：2年。

    ⑥互联网数据中心工程

    该项目将建立互联网数据中心（IDC）,为进入电子商务时代的企业做网络介入 代理,提供数据中心的工作场地及设备,提供系统维护服务、支持服务与管理服务。

    该项目建设总投资：4000万元,项目建成后年增收入：1290万元,项目建设期： 2年。

    ⑦企业孵化器管理与服务系统软件

    该项目的目标是设计出全方位全过程专业化的企业孵化器管理与服务系统软件, 为孵化企业及孵化器本身提供所需的各类服务,保障孵化器的正常工作,提高工作效 率。

    项目总投资：2900万元,项目完成后年增收入1100万元,项目建设期：1.5年。

    ⑧软件、嵌入式系统设计与开发中心项目

    该项目建设目标：建立研究自主版权微处理器和系统芯片（SOC ）设计技术研 究环境；支持可裁剪、可重构嵌入式系统结构操作系统和网络技术研究, 最终实现 面向嵌入式应用的开发、测试和综合的软硬件支撑平台。

    该项目建设总投资：3600万元；项目建成后年增收入：1432万元；该项目建设 期：2年。

    ⑨测试与评估中心工程

    该项主要内容：（1）微处理器测试环境和软件测试环境,微处理器测试环境包 括测试设备、专用软件、分析工具、可制造性分析并形成微处理器设计的规范与标 准。软件测试环境包括嵌入式仿真系统、嵌入式开发系统、专用分析软件、专用工 具软件等。（2）系统评估环境,通过本环境对产品性能进行全面评估, 从而对研制 产品的性能、可靠性、特点、应用前景、不足等进行全面的技术评价, 真正做到公 正、客观、全面的反映软件产品与嵌入式产品的特性。

    该项目建设总投资：2950万元；项目建成后年增收入：1223万元；该项目建设 期：2年。

    ⑩数字图书馆项目

    该项目将建成一个可以经高速INTERNET连接的数字图书馆,为客户查询、收集、 分类、提炼、综合有效信息,使之真正成为面向全社会可以共用的资源,实现信息实 体虚拟化、信息资源数字化、信息传递网络化、信息利用共享化。

    该项目建设总投资：4500万元；项目建成后年增收入：1965万元；该项目建设 期：2年。

    （11）明日数码世界工程

    该项目由两部分组成：一部分是场馆建设,包括数码展示中心、数码交易中心、 数码会议中心；另一部分是服务建设,包括开发明日数码系统和建设客户服务中心。 构建专业化、数字化、国际化的技术展示、宣传中心, 面向全社会展示数码技术带 来的革命。

    该项目建设总投资：4800万元；项目建成后年增收入：1814万元；该项目建设 期：2年。

    （12）软件企业知识产权交易中心项目

    该项目是利用高档次的物业管理与服务环境以及高速宽带信息网络为企业及机 构提供一个研究、开发、测试展示的平台。

    该项目建设总投资：5200万元；建筑面积2.5万平方米,项目建成后年收入3740 万元；该项目建设期：2年。

    以上项目有87454万元的资金拟通过本次增发募集资金解决。 若本次增发未能 募足所需资金,公司将按上述排序优先建设排在前面的项目； 若本次增发募集资金 超过以上项目所需,超出部分将用于补充流动资金。

    8、本决议有效期及对董事会相关授权

    （1）本决议有效期为自股东大会批准之日起1年内或至根据《公司法》、《公 司章程》召开的股东大会作出撤销或更改本决议之日止。

    （2）提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股具体事宜：

    A、依据公司股东大会审议通过的本次增发A股议案, 在本次增发有效期内视市 场情况,与主承销商协商决定本次增发的发行时机、询价底价、询价区间、 发行价 格和发行数量；

    B、决定本次增发的网下申购的机构投资者类别；网上网下申购的比例；网上、 网下的回拨原则及细则；

    C、决定本次增发的具体申购办法；

    D、决定本次增发的原社会公众股股东优先认购比例；

    E、在本次增发完成后,办理工商变更登记、《公司章程》有关条款修改等有关 事宜；

    F、对募集资金投资项目实施过程中重大合同进行签署；

    G、决定其他与本次增发相关的事宜。

    以上授权事项如获股东大会批准, 董事会同意将以上授权事项授权公司董事长 决定。

    本公司将以此次增发募集资金按上面序号先后顺序保证项目之建设。

    以上增发A股的议案尚须经公司股东大会审议通过,报中国证券监督管理委员会 核准后实施。

    四、《关于增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案》

    董事会逐项审议了本次增发募集资金计划投资的项目, 这些项目符合国家产业 政策,是公司调整产业结构、产品结构、扩张主业,实施双主业发展战略的重大举措, 具有良好的发展前景,对公司的长远发展具有中的重大的意义。

    五、《关于本次增发前未分配利润由增发完成后新老股东共享的议案》

    六、《关于聘请湘财证券有限责任公司为本次增发A股主承销商的议案》

    七、《关于修改公司章程的议案》

    第六条

    原文为：公司注册资本为人民币23751万元。

    修改后为：公司注册资本为人民币26119.62万元。

    第十三条

    原文为：经公司登记机关核准, 公司经营范围是：金属材料及元器件的生产、 加工、销售,国内贸易（国家法律、法规禁止生产和经营的除外）。

    修改后为：经公司登记机关核准,公司经营范围是：金属材料、功能材料生产、 加工、销售；高科技产业投资；高科技产品的研制、生产销售及相关技术服务。经 营本企业和本企业成员企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研 制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业和本企业成员企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营 本企业的进料加工和“三来一补”业务。

    第二十条

    原文为：公司股份分为国有法人股、募集法人股、内部职工股和社会公众股。 公司股份总额23751万股,其中国有法人股7515万股, 由深圳市天华电力投资有限公 司持有,占总股本的31.64%；募集法人股5144.4万股,占总股本的21.66%；内部职工 股3891.6万股,占总股本的16.39%；社会公众股7200万股,占总股本的30.31%。

    修改后为：公司股份分为国有法人股、募集法人股、社会公众股。公司股份总 额26119.62万股,其中国有法人股7665.3万股,由深圳市天华电力投资有限公司持有, 占总股本的29.34%；募集法人股5144.4万股,占总股本的19.70%；社会公众股13309. 92万股,占总股本的50.96%。

    第四十七条

    原文为：公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司 股东。

    修改后为：公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式 通知各股东。

    八、《关于召开2000年度股东大会的议案》

    本次会议决定,于2001年6月26日（星期二）上午9： 00, 在秦都酒店召开公司 2000年度股东大会（具体内容详见《陕西精密合金股份有限公司关于召开2000年度 股东大会的通知》）。

    

陕西精密合金股份有限公司董事会

    二00一年五月二十五日