重要内容提示：

    ●交易内容:公司将持有的新疆啤酒(集团)有限责任公司55%股权托管给四川蓝剑(集团)有限责任公司

    ●关联人回避事宜：不存在关联人回避表决事宜

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

    (1)消除竞争,提高效益；

    (2)借助蓝剑集团的管理,提高新啤集团的整体水平。

    (一)关联交易概述

    2004年5月17日,本公司(以下简称：本公司或乙方)与四川蓝剑(集团)有限责任公司(以下简称：四川蓝剑集团或甲方)签订《股权托管协议》,将本公司持有的新疆啤酒(集团)有限责任公司(以下简称：新啤集团)55%股权托管给四川蓝剑(集团)有限责任公司。鉴于本公司已与四川蓝剑集团签订了《资产重组意向书》,四川蓝剑集团已作为本公司的意向重组方,因此根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成了公司的关联交易。

    此关联交易事项已经公司第四届十次(临时)董事会议审议通过。公司三名独立董事中,苌焕青、冉斌两名独立董事已同意此事项,曹宏独立董事因出差在外,未出席该次董事会会议。

    (二)四川蓝剑(集团)有限责任公司情况介绍

    四川蓝剑(集团)有限责任公司,住所：四川什邡市蓝剑大道；企业类型：有限责任公司；法定代表人：曾清荣；注册资本：人民币壹亿元；经营范围：啤酒、饮料、小食品,葡萄酒、果露酒、黄酒、料酒的生产销售,包装装璜印刷,饮料食品原辅材料的组织与销售,三级土木工程建筑,住宿、餐饮、娱乐、对外投资等。

    该公司截止2003年末,资产总额151714.29万元,净资产103724.28万元；2003年度实现净利润15267.35万元。该公司无对外担保及财产抵押等或有事项。

    (三)新疆啤酒(集团)有限责任公司是本公司控股子公司,该公司于2002年5月由本公司与新疆国有资产投资经营有限责任公司在原新疆新啤(集团)有限责任公司的基础上改制后共同组建；主营啤酒生产、销售。该公司注册资本12309万元,其中本公司持有其55%股权,新疆国有资产投资经营有限责任公司持有其45%股权。截止2003年末,该公司总资产41163.37万元,净资产6380.48万元,2003年度实现主营业务收入22613.31万元。

    (四)该次《股权托管协议》主要内容如下：

    鉴于：

    (1)甲方日前与乙方签订了《资产重组意向书》,甲方已作为乙方的意向重组方。

    (2)新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限公司与乙方共同投资了新啤集团,其中新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限公司占新啤集团注册资本的45%,乙方占新啤集团注册资本的55%。

    甲、乙双方就甲方托管乙方持有的新啤集团55%股权,及其他相关事宜进行了友好协商,达成一致意见,内容如下：

    1、托管标的

    (1)经甲、乙双方协商,同意乙方将持有的新啤集团55%的股权托管给甲方。

    (2)上述股权的托管,是指托管股权全部权利中的占有权、使用权,不包括处置权、收益权。

    2、托管期限

    (1)上述股权的托管期限1年。

    (2)上述托管期满时,按照本协议甲方按照本协议完成了托管期间的经营目标(即托管经营年度注册资本收益率不低于10%),其托管期限延续。

    (3)若在托管期限内,甲方实现重组乙方或乙方向甲方转让持有的新啤集团55%股权时,托管期限自动到期。

    3、甲方的权利和义务

    (1)依协议约定,甲方托管新啤集团55%股权的全部权利中的占有权、使用权。

    (2)甲方享有乙方在新啤集团章程中规定的除处置权、收益权之外的权利,包括代表乙方参加股东会,行使委派、选举董事的权利。

    (3)甲方托管乙方持有的新啤集团55%股权,不得损害乙方的合法权益。甲方出具承诺函,或以甲方控股的乌苏啤酒公司出具担保函。权益的鉴定值以新啤集团截止2004年4月30日的审计后的净资产为确定基数。

    (4)甲方不得擅自处置乙方55%股权,和侵占乙方的利润分配利益。

    (5)甲方托管应保证新啤集团的注册资本收益率按托管经营年度计算不低于10%,超过注册资本收益率10%以外的收益,由甲乙双方按55%：45%分配,分配方式另行商定。自托管生效日前形成的应收帐款、其它应收款及其它财产损失和其它非经营性损失甲方不承担责任,不得冲减甲方所承诺的当期净利润。如未完成上述10%的收益率,甲方将以现金的形式弥补至10%。4、乙方的权利和义务(1)依协议约定,乙方继续享有新啤集团55%股权的处置和依照本协议约定的利润分配权利。

    (2)乙方保证上述托管给甲方的55%股权不存在托管障碍,而使甲方不能顺利托管上述股权。

    (3)乙方应对甲方的托管行为予以支持、配合,保证甲方能够行使上述第三条规定的各项权利。

    5、甲、乙双方同意,将共同解决新啤集团在改制前所形成的或有负债问题。

    (五)该次股权托管目的以及对公司的影响

    此项托管事宜有利于公司的长远利益,主要表现为：

    1、除竞争,提高效益。新疆的啤酒市场的竞争主要是新啤集团和乌苏啤酒两家企业的竞争,新啤集团与乌苏啤酒因竞争在产品促销、啤酒原料、广告宣传、产品包装等方面产生巨大费用,因蓝剑是乌苏啤酒的实际控制人,托管后将消除此方面的竞争,大大节约开支,提高效益。

    2、借助蓝剑集团的管理,提高新啤集团的整体水平。蓝剑集团下属啤酒企业在啤酒领域属目前国内大型啤酒企业,同时其合作伙伴也是国际上知名的企业,在管理上有着先进的管理经验,新啤集团股权托管后将可以学习蓝剑集团优秀的管理,整体提升企业的经营管理水平。

    有关此事项的详细内容,公司已在2004年5月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》上的《新疆啤酒花股份有限公司董事会公告》中进行了公告。

    (六)备查文件

    1、本公司第四届十次(临时)董事会决议；

    2、《股权托管协议》。

    特此公告。