新疆啤酒花股份有限公司第四届九次董事会议于2004 年4 月28 日在公司十三楼会议室召开，此次会议应到董事9 人，除公司原董事长艾克拉木·艾沙由夫外，其他8 名董事全部出席会议(其中：冉斌独立董事委托苌焕青独立董事代为出席)。会议由副董事长姚荣江先生主持。公司监事会成员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过公司2003 年年度报告及摘要；

    二、审议通过《公司2003 年度董事会工作报告》；

    三、审议通过《公司2003 年度财务决算报告》；

    四、审议通过《公司2003 年年度利润分配预案及公积金转增股本预案》；

    经天津五洲联合合伙会计师事务所审计，公司2003 年度亏损-1,215,392,305.26 元，2003 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    五、审议通过《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》；2004 年度公司拟续聘天津五洲联合会计师事务所为公司的审计机构，为公司及控股子公司进行审计。

    2004 年度,公司拟支付天津五洲联合会计师事务所审计费用75 万元。

    六、审议通过了《关于调整公司坏帐计提方法和比例的议案》；

    同意将“公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法”中第八项“坏帐损失的核算方法”中的部分内容予以调整。调整部分为第八项中的第四点“坏帐准备的计提方法和计提比例”的内容。

    调整后全文内容为：

    坏帐核算方法

    （1） 坏帐确认标准：

    a、债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项；

    b、或因债务人逾期未履行偿债义务超过三年且有明显特征表明无法收回的应收款项。

    （2） 坏帐准备的核算方法采用备抵法。

    （3） 坏帐准备的计提方法和比例：

    根据债务单位的财务状况、偿还能力、现金流量等情况，按资产负债表日应收款项（包括应收帐款和其他应收款）的余额为计提基数，采用帐龄分析法和个别认定法计提坏帐准备。具体计提标准如下：

    帐龄      计提比例
    1年以内        5%
    1--2年         10%
    2—3年         30%
    3---4年        50%
    4---5年        80%
    5年以上       100%

    截止2003 年12 月31 日公司对外单位提供担保共计133539.01万元。在年终审计时，发现部分单位已不具有债务清偿能力，为这部分单位提供的担保额为89039.01 万元。我公司作为贷款的担保方承担连带责任，很可能由此事项而产生或有负债。

    为此，依据会计谨慎性原则及已发生的诉讼案件情况，董事会同意对以上所述89039.01 万元担保额中很可能产生或有负债的52846.15 万元作预计负债处理。

    八、审议通过了《关于神内销售公司资产处置的议案》；

    （一） 销售公司现状

    2000 年公司为打开胡萝卜汁系列饮品的市场销路，相继成立了四个销售分公司，分别在本公司控股子公司新疆神内物制品有限公司下设乌鲁木齐销售分公司、成都销售分公司，在本公司控股子公司乌鲁木齐神内生物制品有限公司下设南京销售分公司、北京销售分公司。

    2002 年8 月初，根据公司的销售战略规划，公司与上海创始公司签订了总经销协议，计划将生产的所有产品交该公司销售，并将现有的四个销售公司交其托管，托管后，四个销售公司均未办理注销变更登记手续，仍旧发生各经营业务，故2003 年末仍要纳入公司审计范围。

    （二） 四个销售公司财务状况

    截止2003 年12 月31 日经天津五洲联合会计师事务所审计，四个销售公司资产合计： 22,734,751.12 元（ 其中： 债权:13,919,041.18 元、存货:6,439,197.09 元、固定资产净值:2,334,695.52 元、其它41,817.33 元）。四个销售公司负债合计：52,616,764.80 元， 剔除与母公司内部关联企业间相互挂帐45,100,505.77 元，实际负债:7,516,259.03 元。四个销售公司未分配利润：-29,882,130.28 元。

    （三） 除四个销售公司帐面固定资产外，尚有部分固定资产在新疆神内公司核算，由乌鲁木齐销售分公司、成都销售分公司使用。此部分固定资产原值为：1,322,866.1 元，扣除折旧后净值为：950,086.21 元。

    四个销售公司虽然交上海创势公司托管，但未对资产进行处置，四个销售公司的资产所有权从法律意义上讲仍归新疆神内生物制品有限公司和乌鲁木齐神内生物制品有限公司所有。由于存货及固定资产因未做现场的核查，仅从帐面反映以上数据无法最终确认实际数量及资产状况，同时不排除以上资产收回的可能性。鉴于以上情况，经董事会讨论通过：

    1、对神内销售公司价值6,439,197.09 元的库存过期产品予以核销；

    2、对其帐面的债权及固定资产，按规定予以计提坏帐及减值准备，同时公司将对此资产加大力度予以清理回收。

    3、资产清理后注销四个销售公司。

    九、审议通过了《关于昌吉房地产开发中心资产处置的议案》；新疆啤酒花股份有限公司昌吉房地产开发中心成立于1994 年12 月13 日，该中心成立后主要工作是对公司在昌吉的房产项目进行后期销售和物业管理工作。

    由于市场等原因房地产的销售受到影响，自1997 年来几乎未售出多少房产，该中心仅靠房屋出租收取的租金及本公司的拨款维持。

    为盘活这块资产，经多方联系以本公司为主体在2002 年11月28 日与新疆昌吉市旧城改造办公室签定转让协议， 以5,705,372.75 元的价值将房产全部转让，此部分转让款由公司收取，用以冲抵该中心所欠本公司款项。截止2004 年1 月公司已收回绝大部分转让款。

    截止2003 年12 月31 日，经会计师事务所审计，该中心资产11,321,620.57 元、负债：7,939,443.42 元、股本：6,050,000 元、未分配利润：-2,667,822.85 元。

    另按协议约定，我公司将房产转让后，物业管理也全部移交给对方负责。至此，昌吉房地产开发中心不再具有对房产的销售和管理职能，除日常发生的零星费用开支外，业务已停止。鉴于以上原因，经公司董事会讨论通过：

    1、将新疆啤酒花股份有限公司昌吉房地产开发中心无法收回的应收款项10,225,678.77 元予以核销；

    2、对该中心的其他资产进行核查清算，清算后予以注销。十、审议通过了《关于新疆啤酒花股份有限公司部分资产处置的议案》；

    在2003 年年度审计过程中，本着彻底清查公司资产的原则对公司帐面资产进行了全面的清查。对公司的债权债务、固定资产、存货中有可能发生损失的单位及项目依会计谨慎性原则进行了清理汇总，同意公司对价值总额为66,013,195.65 元的资产进行报损处置。

    十一、审议通过了《关于新疆啤酒花股份有限公司对部分债权计提坏帐准备的议案》；

    在2003 年年度审计过程中，本着彻底清查公司资产的原则对公司帐面资产进行了全面的清查。对公司的债权债务、固定资产、存货中有可能发生损失的单位及项目依会计谨慎性原则进行了清理汇总，对公司帐面应收款项进行核实，现同意公司对部分有可能产生坏帐的应收款项769,436,381.28 元按个别认定法计提坏帐准备。

    十二、审议通过《关于新疆啤酒花股份有限公司计提有关资产减值准备的议案》；

    同意公司按既定的八项资产减值准备计提政策，计提2003 年度公司资产减值准备：

    1、依据公司既定的“坏帐准备的计提方法和计提比例”及确定的按个别认定法计提坏帐准备的范围， 计提坏帐准备814,600,825.17 元，本年核销25,309,590.09 元；

    2、计提短期投资跌价准备585,000.00 元，本年转回494,825.65 元。

    3、计提存货跌价准备3,297,074.18 元，本年转回4,684,754.98 元。

    4、计提固定资产减值准备2,000,000.00,本年转回94,843.60 元。

    5、未有需计提长期投资减值准备、无形资产减值准备、在建工程减值准备、委托贷款减值准备的事项发生。

    十三、审议通过《关于新疆啤酒花股份公司会计差错更正的议案》同意根据财政部《关联交易会计处理暂行规定》，更正与关联方交易价差为9,737,411.33 元;依据税务局核定,免征本公司子公司阿拉山口啤酒花有限公司2002 年度所得税105,257.00 元;由于上述会计差错更正的影响,调减2002 年度利润净额9,632,154.33 元,在编制本年度会计报表时，对期初数及上年相关项目进行调整。

    十四、审议通过《公司2004 年第一季度报告》。

    以上董事会审议通过的第一、二、三、四、五、八、九、十项议案需提请股东大会审议。

    公司2003 年度股东大会的具体召开时间另行通知。

    特此公告。

    

新疆啤酒花股份有限公司董事会

    二00 四年四月二十九日