新疆啤酒花股份有限公司第三届董事会八次会议于二○○一年三月二日在新疆 乌鲁木齐市解放北路17号公司本部酒花大厦十三楼会议室召开，此次会议应到董事 7名，实到董事6名，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    会议由公司董事长艾克拉木·艾沙由夫先生主持，监事会成员列席会议，经举 手表决，审议并通过了以下事项：

    一、审议通过公司《2000年董事会工作报告》；

    二、审议通过公司总经理工作报告；

    三、审议通过公司2000年年度报告及年度报告摘要；

    四、审议通过公司2000年财务决算报告；

    五、审议通过公司2000年利润分配及资本公积金转增股本的议案；

    经五洲联合会计师事务所审计，本公司2000年度实现净利润93571714.07 元， 提取法定公积金22666313.13元（含子公司提取），提取法定公益金15887243.02元 （含子公司提取），提取任意盈余公积金18176345.87元， 本年度加上一年度未分 配利润共计46375775.87元。 经公司第三届八次董事会决议， 以现有股本 22994 .7904万股为基数，向全体股东每10股送1.5股派现金0.375元（含税）， 扣税后个 人股东实际派发现金零元，实际分配本次实际用于分配的利润43115232 元， 尚余 3260543.87元利润，留存以后年度分配。

    资本公积金转增股本预案：每10股转增4.5股，共转增103476556.8 元， 尚余 15920133.45元资本公积金。此预案尚须股东大会通过后实施。

    六、审议通过预计公司2001年年度利润分配政策；

    根据公司2001年经营情况的预测，董事会拟在2001年进行利润分配一次。2000 年度的未分配利润用于2001年度股利分配的比例不低于20%，2001 年度实现的净利 润在当年度的分配比例不低于30%， 分配将主要采用派发现金或送红股或送股派发 现金相结合的形式，现金股息不低于股利分配的50%。 具体分配办法以届时实际情 况确定。

    七、审议通过聘任单奇先生为公司副总经理的议案；

    单奇先生简历：

    单奇 男，汉族，党员，1965年生，电子技术专业，大专，高级工程师。

    曾任新疆啤酒厂设备动力科副科长，副厂长、厂长助理，厂长，党委副书记， 党委书记，新疆新啤（集团）有限责任公司董事长、总经理、党委书记。兼任新疆 啤酒协会会长、新疆企业家协会副会长、新疆青年企业家协会副会长、新疆营销协 会副会长。

    八、审议通过变更募集资金投资项目的议案；

    （一）募集资金使用情况

    此次配股实际募集资金133544209.14元，根据公司1999年度配股说明书，结合 公司具体项目运作情况及业务发展的需要，公司对此部分资金进行了使用。

    1、投入配股说明书计划项目资金7400万元。

    2、在银行存款2600万元。

    3、为减少公司财务费用，垫付公司主营业务流动资金33544209.14元。

    （二）变更募集资金投资项目的原因

    1、啤酒花原料基地技术改造项目

    投资啤酒花原料基地背景及变更部分募集资金的原因

    （1）计划投资啤酒花原料基地主要有以下原因：

    公司作为生产、加工、销售啤酒原料的企业，延续了公司前身对啤酒原料的管 理和经营，对啤酒原料市场有较为深刻的了解和丰富的经营，因新疆乃至国内其它 地区生长的啤酒花，一直延用六十年代引种的“青岛大花”这一单一品种，存在着 品种根系老化、品质下降等诸多问题，同时随着国内啤酒工业迅猛发展，市场竞争 日趋激烈，为此，国内各大中型啤酒企业均在提高啤酒品质及档次，而这些都对啤 酒花的品质提出了更高的要求。虽然在近几年，国内也引种了欧洲等地一些其他品 种，但均未能在国内啤酒生产企业得到认可，从而未能形成种植规模。

    公司此前一直考虑要对啤酒花新品种的开发和推广进行研究和投资，但鉴于国 内在此方面研究工作较为滞后，故此项工作一直难以展开。自上市后，公司积极寻 求与科研院所的广泛合作，至1999年经公司与新疆石河子大学进行多次洽谈，最终 达成合作意向，首先在果蔬饮品合作方面取得重大突破，发展了以“神内”为品牌 的胡萝卜系列饮品，然后在啤酒花的品种改良、脱毒复壮等科研方面达成共识，由 新疆石河子大学科研人员负责对啤酒花的品种改良、良种培育与扩繁上进行研究， 我公司协助在科研成果的推广上做工作；同时，公司也在与外商接洽探讨引进品种 事宜，以求彻底解决啤酒花目前存在的品质问题。从公司长远发展角度来看，建设 开发啤酒花基地，设立自己的科研机构是公司发展必需要做的工作。

    （2）根据国内现有对啤酒花的科研水平，一次性投入3660万元建设酒花基地， 公司进行研究发现目前尚存在以下风险：

    ①啤酒花科研基础薄弱，产、学、研的联合尚难。目前国内对啤酒花品种的研 究尚处于实验阶段，所研究、改良的啤酒花新品种是否能在适宜啤酒花生长的西北 地区进行大面积推广，有待于在实际推广中进一步考证。

    ②市场对啤酒花新品种或改良的品种在认可上还需要有一个过程。啤酒独特的 口味是啤酒生产企业占领和稳定市场的重要因素，啤酒花品种的不同决定着啤酒的 口味的不同，啤酒花新品种和经过改良后的品种其内在的成份的含量均有所变化， 会使啤酒的口味发生变化，故啤酒生产企业在对新原料使用上极为慎重，为酒花新 品种的推广带来困难。

    ③啤酒花自身的生长特点。啤酒花是多年生植物，其生长特点是：种苗第一年 种植，第三年成熟结果，啤酒花新品种和改良品种的更换需要彻底淘汰老的根系， 造成投资成本大，见效慢，种植者在短期内收益有所降低。

    鉴于以上因素，公司本着务实、客观、谨慎的原则，认为目前大规模对该项目 进行投入时机尚不成熟，因此未对此项目进行实施。

    但公司将完善对酒花基地的投入，从国内啤酒花产业及公司长远发展来看，啤 酒花品种的改良和推广工作是必需要做的，公司也从未放松过这方面的工作。目前 “啤酒花品种基地技改项目”的各项前期准备工作正在积极、有步骤地进行：公司 与新疆石河子大学合作，投资100万元的品种改良实验室已建成并投入工作， 随着 啤酒花种苗培育计划的正式下达，提纯复壮“青岛大花”品种种苗100 万株的工作 正式启动；公司在新疆和硕清水河农场2000亩品种基地已经落实，预计年底可运行； 2001年公司将对国外酒花的品种进行考察，国内加大与科研部门的联系，以科学技 术带动新疆农场的建设，改变过去单纯以资金投资建基地的做法，发挥产业龙头的 作用，以技术和资金共同带动产业链的发展。

    2、胡萝卜汁综合加工技改项目

    （1）投资胡萝卜汁综合加工技改项目的背景变更部分募集资金的原因：

    胡萝卜汁综合加工技改项目可行性是建立在以下几方面的：一是：胡萝卜汁是 天然的保健营养品；二是：产品市场有着广阔前景；三是：区内胡萝卜资源丰富； 四是：技术力量雄厚；五是：投资效益突出。

    该项目将能生产胡萝卜系列果蔬饮品，是公司建立胡萝卜果蔬饮品产业的配套 工程。截止目前，该项目已完成建设（第一期工程），并已生产出合格的产品，为 公司创造可观收益。

    （2 ）将胡萝卜汁综合加工技改项目（第二期工程：主要是饮料技改项目）全 部投资在呼图壁县已不能适应公司对胡萝卜果蔬饮品产业的发展要求，企业的经营 环境发生重大变化：

    ①政策因素的变化。1999年，公司计划将该项目投资到新疆神内生物制品有限 公司，该公司注册地：呼图壁县。当时县政府承诺，如公司设立及投资在呼图壁县， 县政府将给予公司在税收上享受国家有关优惠政策。

    当该项目在实施的过程中，2000年国务院下发国发〖2000〗2号文， 文件规定 “对自治区和各地自行制定的违反国家税法和税收政策的各种做法都要进行全面清 理和纠正”。至此，呼图壁县政府不具备为企业提供减免税收、使企业享受国家有 关优惠政策的资格。

    ②公司发展的变化。公司设立新疆神内生物制品有限公司后，将胡萝卜饮品确 定为新的主业，充分利用新疆的资源优势，同时抓住国家西部大开发的机遇。针对 新的产业，公司制定了一系列的生产、销售计划，确定建立“神内”产业，树立“ 神内”品牌，实现“神内”产品面向全国统一管理、统一销售、合理规划的网络管 理格局。

    呼图壁县距乌鲁木齐80公里左右，在原料收购、产品运输和市场营销等方面均 处于不利的地理位置。经过公司充分的调研和考查，制定出胡萝卜汁饮品产业发展 规划，依据以基料集中生产，销地分散灌装为原则，通过生产加工在全国的科学布 点，形成产业化的网络布局。根据这一发展思路，公司决定发挥各目标地区的优势， 构建产业的发展模式，一是：确定设立乌鲁木齐神内生物制品有限公司，将其作为 “神内”系列饮品的基料基地，主要生产胡萝卜浓缩汁、胡萝卜浆及胡萝卜粉，注 册地址选在乌鲁木齐经济技术开发区（国家级经济技术开发区），新公司可享受国 家所得税“三免一减”的税收优惠政策。二是：在全国各地区，根据各地的地理环 境、经济发展状况，选择目标城市建立饮料灌装生产线，科学合理布点。华北地区 支点选在北京，华南地区选在深圳，公司确定与中国食品工业（集团）公司、新疆 神内生物制品有限公司共同组建中食神内（燕郊）生物制品有限公司，主要生产神 内胡萝卜汁系列饮料，注册地址选在北京燕郊经济技术开发区（国家级经济技术开 发区）。该公司可享受国家所得税“五免五减”的税收优惠政策。

    公司针对以上情况，决定将原计划投入新疆神内生物制品有限公司的胡萝卜汁 综合加工技改项目中的尚未使用的募集资金22944209.14万元， 投入到胡萝卜浓缩 汁、胡萝卜浆项目中。

    （三）变更募集资金的具体投资情况

    1、变更部分募集资金的使用计划

    公司此次配股实际募集资金133544209.14元。截止目前实际已按募集资金使用 计划投入7400万元，尚有59544209.14元未对计划项目进行投入， 公司计划将此部 分募集资金变更为以下用途：

    （1）胡萝卜浓缩汁项目、胡萝卜浆项目

    将原计划投入到新疆神内生物制品有限公司（地址：呼图壁县）胡萝卜汁综合 加工技改项目中未使用的22944209.14元， 将原计划投入到啤酒花原料基地技术改 造项目中的22055790.86元， 一起改投到乌鲁木齐神内生物制品有限公司（地址： 乌鲁木齐经济技术开发区），共计投入资金4500万元，与新疆神内生物制品有限公 司共同组建乌鲁木齐神内生物制品有限公司，新公司注册资金5000万元，本公司出 资4500万元，占90%，新疆神内出资500万元，占10%。

    乌鲁木齐神内生物制品有限公司于2000年7月20日注册成立，公司投资4500 万 元。因当时配股说明书中承诺，该项目技改在新疆神内生物制品有限公司实施，因 胡萝卜的加工期紧迫，公司怕耽误农业季节（新疆农业一年一季），公司只能先注 册成立公司，此次变更投资项目内容未变，注册地点改变，投资金额增大。

    （2）将原计划投入到啤酒花原料基地技术改造项目中的9544209.14元， 改投 到中食神内（燕郊）生物制品有限公司，注册资金：2500万元，三方出资比例分别 为：公司78%、中食集团20%、新疆神内2%，公司在新公司总投资1950万元，不足部 分公司以自有资金投入。

    2、项目工作确立的依据

    （1）胡萝卜浓缩汁项目、胡萝卜浆项目

    胡萝卜浓缩汁技改项目经新疆维吾尔自治区经济贸易委员会2000年6月6日新经 贸计函字〖2000〗092 号文《关于新疆啤酒花神内生物制品有限公司胡萝卜浓缩汁 技改项目可行性研究报告的批复》批准；

    胡萝卜技改项目经新疆维吾尔自治区经济贸易委员会2000年6月6日新经贸计函 字〖2000〗091 号文《关于新疆啤酒花神内生物制品有限公司胡萝卜浆技改项目可 行性研究报告的批复》批准；

    （2）胡萝卜汁饮品项目

    胡萝卜汁饮品项目经中国轻工集团公司2001年1月9日中轻投字〖2001〗008 号 文《关于申请年产18000吨胡萝卜汁饮品项目立项报告的批复》批准；

    3、新项目的具体内容

    （1）胡萝卜浓缩汁项目、胡萝卜浆项目

    胡萝卜浓缩汁、胡萝卜浆项目均引进意大利贝尔杜奇公司生产制造的浓缩胡萝 卜汁生产线和胡萝卜浆生产线，这两条生产线目前在胡萝卜果蔬饮品生产领域均属 世界一流设备。项目实施地在新疆自治区首府乌鲁木齐市经济技术开发区，对企业 开拓市场，吸引和招聘人才是非常有利的，厂区地势平坦开阔，周围无污染；生产 原料来源近（原料基地就在乌鲁大齐周边地区），周边地区的原料品质好，气候条 件适宜产品的生长，产量高；交通便利，为原料的运入和产成品的运出创造了有利 的条件。

    ①胡萝卜浓缩汁项目计划总投资为2976万元，包括用汇270万美元。 其中固定 资产投资2792万元（包括：设备引进2469万元、安装费用125万元、其他费用174万 元），流动资金184万元。

    本项目技改规模为：日处理胡萝卜288吨，一般正常加工期为110天，由于公司 采用新技术建立大型胡萝卜保鲜储存库，使加工期延长了40 天， 可多加工胡萝卜 9200吨，该项目建成达产后，年产浓缩胡萝卜汁产品5000吨，产品向“神内”系列 分装企业销售价为每吨7800元，预计销售收入为3978万元，利润总额为782 万元， 投资利税率42.06%，投资利润率26.26%，投资回收期为4.48年。

    ②胡萝卜浆项目计划总投资6895万元，包括用汇150万美元。 其中固定资产投 资2995万元（包括：建筑成本911万元、设备引进1466万元、安装费用67万元、 其 他费用560万元），流动资金3900万元。

    本项目技改规模为：日处理胡萝卜144吨。一般正常加工期为110天，由于公司 采用新技术建立大型胡萝卜保鲜储存库，使加工期延长了40 天， 可多加工胡萝卜 5700吨，从而使该项目完成达产后，年产胡萝卜浆 27000 吨， 产品销售价为每吨 3700元，预计销售收入为10102万元，利润总额2953万元，投资利税率60.22%， 投 资利润率42.69%，投资回收期为3.39年。

    这两条生产线原计划是投资于新疆神内生物制品有限公司（地址：呼图壁县， 是胡萝卜饮品技改第三期工程，主要是饮料的原料投资项目），因前述原因，公司 决定将此生产线投资地改变到乌鲁木齐经济技术开发区。项目投产解决了胡萝卜饮 料的原料问题，减低了胡萝卜饮料原料供应的风险，同时增加了胡萝卜饮料的品种， 由过去单一的“果肉型”饮料，增加了“清汁型”饮料。这两条生产线在工艺上也 可用来加工生产其它果蔬。

    （2）年产18000吨胡萝卜汁饮品项目

    该项目引进美国利乐包装生产线，生产设备及技术水平均有较大优势。项目投 资地在北京东燕郊经济技术开发区，无论从地理位置到政策环境均有战略优势，同 时该项目为本公司、新疆神内生物制品有限公司与食品工业中唯一的全国性公司— —中国食品工业（集团）公司共同投资，是出资三方“啤酒花”、“神内”、“中 食”以资金、技术、品牌、自然资源和地理优势强强联合与优势互补的产物。

    该项目总投资6583万元，包括用汇138万美元，其中固定资产投资4457 万元（ 包括：建筑工程投资1080万元、设备购置2099万元、安装费用306万元、 其他费用 972万元），流动资金2126万元。

    项目建成达产后，年产胡萝卜汁饮品18000吨，预计销售收入10800万元，年销 售利润平均值1569万元，财务内部收益率31.96%，平均投资利税率39.52%，平均投 资利润率23.84%，投资回收期4.21年。

    该项目的建设是全国销售战略部署的一部分，起到有效均衡地占领市场的作用， 对加强公司胡萝卜汁饮品的销售起到重要的作用。

    （三）新项目的市场前景和风险提示

    胡萝卜生产加工季节性很强，春天播种，秋天收获。因此要落实土地种植面积， 保证有足够的生产原料。同时饮料行业竞争激烈，市场变化快，市场销售风险较大， 对此，公司已着手建立科学的销售网络，在全国按地区采取投资合作、委托加工等 形式建立饮料灌装厂。同时，将在北京设立销售总公司，实行全国销售一体化。对 新产品的科研开发加大力度，以保证公司产品品质的稳定和适应市场，提高主导产 品的竞争力。

    我国有12亿人口，目前果蔬饮品的人均消费水平较低，仅为发展中国家的十分 之一，发达国家的三十分之一，足见差距之大。同时也可体现我国消费市场的潜力 之大，我国饮料发展远景规划提出：2010年总产量将从现在的1000 万吨， 上升到 1600万吨，今后15年内将重点发展天然果蔬汁饮料，发展趋势为“营养型、保健型、 功能型、天然型”。而我公司生产的胡萝卜汁系列饮品正是符合了这一消费市场趋 势，因此产业发展前景广阔。

    九、确定了2000年年度股东大会议程及时间

    （一）会议议程：

    1、审议《2000年度董事会报告》

    2、审议《2000年度监事会报告》

    3、审议《2000年度财务决算及2000年度利润分配方案》

    4、审议变更募集资金投资项目的议案；

    （二）会议安排：

    1、会议时间：2001年4月6日（星期五）上午10：30

    2、会议地点：海德大酒店（乌市东风路1号）会议厅

    3、出席会议对象：

    （1）截止2001年3月30日（星期五）下午交易结束在上海证券中央登记结算公 司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会，因故不能出席的股东，可委托代 理人出席，但需填写授权委托书。

    （2）本公司董事、监事和高级管理人员

    （3）参会登记办法：

    为便于大会的组织和安排，请出席本次大会的股东办理会议登记手续。

    1、登记时间：2001年4月2日上午11：00-13：00，下午16：30-19：30；

    2、登记地址：新疆乌鲁木齐市解放北路17号酒花大厦13 楼新疆啤酒花股份有 限公司董事会秘书处；

    3、登记方式：法人股股东持股东帐户卡、 法定代表人委托书和出席人身份证 办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续（委托代 理人应持有委托书）；异地股东可用信函传真方式登记。

    4、其他事项：

    （1）本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通费用自理；

    （2）联系电话：0991-2825373 传真：0991-2833517；

    （3）联系人：舒群 谷国栋

    （4）联系地址：新疆乌鲁木齐市解放北路17号酒花大厦13 楼新疆啤酒花股份 有限公司董秘处 邮编：830002

    

新疆啤酒花股份有限公司董事会

    2001年3月2日