特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：受让浙江省商业财务公司所持有的浙江泰丰控股集团有限公司40%的出资。

    ●此次交易为非关联交易。

    ●此交易事项尚需经本公司董事会审议通过后执行。

    一、公司拟受让浙江泰丰控股集团有限公司部分出资事项的情况慨述

    本公司于2002年11月26日与浙江省商业财务公司 以下称：浙江商财 就其持有的浙江泰丰控股集团有限公司（以下称：泰丰控股）40%的出资全部转让给本公司的有关事宜签订了《出资额转让协议》,协议主要内容如下：

    1.泰丰控股注册资金2亿元人民币,浙江商财持有泰丰控股40%的出资（出资额8000万元人民币）,现浙江商财拟将其持有的泰丰控股40%的出资全部转让给本公司。

    2.转让价格：2002年10月24日,浙江省天健资产评估有限公司以浙天评报字[2002]第171号《资产评估报告书》确认：截止评估基准日2002年6月30日,泰丰控股的净资产为20482.09万元人民币。参照上述评估结果,双方商定,本次转让对象为浙江商财持有的泰丰控股40%的出资额,其转让总金额为8192万元人民币。

    3.付款方式：自本协议生效之日起5日内,本公司向浙江商财支付转让款项。

    4.此协议尚需经本公司董事会审议通过后生效。

    二、出让方情况介绍

    1.浙江商财成立于1993年4月3日；注册地址：杭州市惠民路56号；注册资金5000万元；法定代表人：高绍通；税务登记证：国税浙字000439 330000142918458、浙地税字企业编码30000101000439号；该公司股东构成为：浙江省商业集团公司持有55%股份；浙江省商业财务公司职工持股会持有29%股份；浙江省糖业烟酒有限公司持有10%股份；浙江省食品有限公司持有6%股份。

    该公司主营：商业系统内部资金融通,自有资金贷款,以及投资、开发业务等。

    2.近三年来,该公司从事自有资金贷款、贸易、房地产开发和投资业务,销售、利润逐年增长,资产规模不断扩大,净资产积累逐年增加。截止2001年末,该公司资产总额57178.41万元；净资产8718.31万元,实现销售50124.81万元；实现利润总额2765.31万元、净利润2133.44万元。

    3.该公司与本公司无关联关系。

    4.自1999年来,该公司无证券方面的行政处罚和重大经济纠纷及违规情况发生。

    三、交易标的基本情况

    1.本次公司拟受让的泰丰控股40%的出资没有担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。泰丰控股其他出资人已书面承诺放弃对浙江商财欲转让的40%（8000万元）出资额的优先购买权。

    2.泰丰控股成立于2001年6月19日；注册地址：杭州市北山路60号新新饭店四楼；注册资本2亿元人民币；该公司股东构成为：浙江省商业集团公司出资9000万元,占45%；浙江省商业财务公司出资8000万元,占40%；浙江省五金交电化工有限公司出资1000万元,占5%；浙江省食品有限公司出资1000万元,占5%；浙江省糖业烟酒公司出资1000万元,占5%。

    泰丰控股经营范围主要为：实业投资,投资咨询及管理,百货、五金交电、化工产品（不含危险品）、农副产品（不含食品）、机电设备、建筑及装饰材料的销售。

    泰丰控股下属三个控股子公司,其中：

    （1） 浙江省商业投资发展有限责任公司注册资本2000万元,泰丰控股持有该公司85%的股权。该公司经营范围：实业投资,化工建材、金属材料、轻纺原料、轻纺织品、日用百货、五金交电、工艺美术品的销售。

    （2） 浙江南华科技投资有限公司注册资本5000万元,泰丰控股持有该公司75%的股权。该公司经营范围：科技和实业投资,计算机软件硬件技术、通信产品开发及销售,科技项目咨询,金属材料、五金交电、纺织品、化工产品（不含危险品）销售等。

    （3） 浙江时代房地产发展有限公司注册资本3000万元,泰丰控股持有该公司85%的股权。该公司经营范围：房地产开发、物业管理、建筑装饰材料的销售、房地产信息咨询等。

    3.截止2001年12月31日,泰丰控股主要财务数据（经审计合并报表数）为：资产总额54854.295万元,负债总额33221.74万元,净资产20569.31万元,净利润302.99万元。2001年度,公司主营业务收入17964.71万元,其中经营钢材业务收入7663.83万元,经营大麦业务收入10300.88万元。公司实现投资收益1312.91万元,主要为委托理财收益760万元、长期股权投资收益475万元。

    截止2002年6月30日,该公司主要财务数据为（未经审计）：资产总额66784.65万元,负债总额46411.26万元,净资产20373.39万元,净利润375.70万元。2002年1—6月,公司主营业务收入8766.89万元,全部为经营钢材业务收入。

    截止2002年6月30日,该公司对外企业担保10050万元,其中：浙江国大集团有限公司7050万元,浙江省商业集团公司3000万元,均为浙江省商业集团内部互保,未有贷款逾期情况发生。

    2002年10月24日,经具有从事证券业务资产评估资格的浙江省天健资产评估有限公司以浙天评报字[2002]第171号《资产评估报告书》确认：截止评估基准日2002年6月30日,泰丰控股资产总额66893.36万元,负债总额46411.27万元,净资产为20482.09万元,应收款总额10234.18万元；长期投资17971.86万元,其中：对4家上市公司法人股投资合计3733.41万元,其他长期股权投资（含对控股子公司股权投资）合计14238.45万元。短期投资5000万元系委托上海天潭投资管理有限公司用于国债的投资。

    此次资产评估采用成本加和法,以重置各项生产要素为假设前提,根据分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负责评估值,得出净资产的评估值。

    四、根据泰丰控股股东会2002年度第二次临时会议决议：

    1. 同意浙江商财将其持有的泰丰控股40%（8000万元）的出资额转让给本公司,转让总价8192万元；

    2. 同意浙江省食品有限公司将其持有的泰丰控股5%（1000万元）的出资额转让给上海舜基贸易有限公司,转让总价1024万元；

    3. 同意浙江省五金交电化工有限公司将其持有的泰丰控股5%（1000万元）的出资额转让给上海迪群贸易有限公司,转让总价1024万元；

    4. 同意按照国有企业改制的有关规定和泰丰公司重组的要求,原则同意公司经营者和员工持有公司15%的股份,具体由经营班子与有关股东协商组织实施。

    至此,根据泰丰控股股东会决议完成所有股权转让后本公司将持有泰丰控股40%的出资,成为该公司的第一大股东。

    本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况,该公司在人员、资产、财务等方面仍然保持其独立的运作方式。

    五、公司受让该公司40%的出资,可以利用该公司现有的业务平台建立公司与浙江的高等院校在食品生物领域的合作,进一步开发公司新产品,提高产品的质量；利用该公司的子公司在上海、浙江等地房地产业务的基础,拓展公司房地产业务的发展；建立公司在华东发达地区的一个经济窗口,使其无论在信息获取、信息传递还是在公司各项业务的发展上为提供大力的支持和帮助。

    六、备查文件

    1. 出资额转让协议；

    2. 浙江泰丰控股集团有限公司财务报表；

    3. 浙江泰丰控股集团有限公司资产评估项目资产评估报告书（浙天评报字[2002]第171号）

    4. 浙江泰丰控股集团有限公司股东会2002年度第二次临时会议决议

    特此公告

    

新疆啤酒花股份有限公司董事会

    二00二年十一月二十七日