根据《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《新疆啤酒花股份有限公司章程》的有关规定,我们作为新疆啤酒花股份有限公司（以下称本公司）的独立董事,对本公司第三届二十四次董事会关于受让新疆啤酒花农业有限责任公司部分股权的议案进行了审议,并仔细审阅了五洲联合合伙会计师事务所出具的五洲会字〖2002〗8-375号、五洲会字〖2002〗8-376号《审计报告》、新疆啤酒花农业有限责任公司（下称农业公司）截至2002年8月31日的资产负债表和2002年1-8月的利润及利润分配表、本公司与新疆绿金啤酒花制品有限公司（下称绿金公司）签订的《股权转让协议》、农业公司及绿金公司的股东会决议文件、五洲联合合伙会计师事务所出具的《独立财务顾问报告》等,并对本公司2001年度报告、绿金公司和农业公司2001年度的审计报告进行了审阅；经充分讨论,我们就上述议案所涉及的事宜发表如下独立意见：

    本公司持有绿金公司98%的股权,是绿金公司的控股股东；绿金公司持有农业公司80%的股权,是农业公司的控股股东；实质上,本公司为农业公司的实际控制人；本公司与绿金公司构成关联方,就标的物农业公司的股权达成的受让关系为关联交易。截至2002年6月30日,农业公司经审计的所有者权益为19558.04万元,绿金公司持有的农业公司80%的所有者权益为15646.43万元；截至2002年8月31日,农业公司未经审计的所有者权益为11523.42万元,绿金公司持有的农业公司80%的所有者权益为9218.74万元,所有者权益减少的原因系农业公司进行中期利润分配所致；本次交易以截至2002年8月31日绿金公司持有的农业公司80%的所有者权益（未经审计）为交易基准值。根据新疆维吾尔自治区国家税务局新国发〖2002〗124号文,批准免征农业公司2002年度的企业所得税；2002年10月16日,国家税务总局以国税函〖2002〗902号文《国家税务总局关于同意免征新疆啤酒花农业有限责任公司2002年度企业所得税的批复》,同意免征农业公司2002年度的企业所得税。2002年6月30日至2002年8月31日期间,农业公司的生产经营未有重大不利的变化。

    对于本次交易,绿金公司、农业公司已分别召开了其股东会进行了审议批准,本公司董事会亦审议通过,有关的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；根据交易双方签订的《股权转让协议》,本次交易的总价款为9216万元,与截至2002年8月31日绿金公司持有的农业公司80%的所有者权益9218.74万元相差2.74万元；根据五洲联合合伙会计师事务所出具的《关于新疆啤酒花股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》,其认为本公司拟进行的本次股权转让的关联交易未发现不符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的地方,并体现了公平、公正和公开的“三公”原则,有利于本公司理顺投资关系,符合本公司股份战略布局的要求,有利于公司的长远发展和全体股东利益。

    基于以上,我们认为,本公司与绿金公司间关于受让农业公司80%股权的关联交易符合现行法律、法规、规范性文件的有关规定,未发现本次关联交易损害本公司及全体股东利益的情形,特别是中、小股东利益的情形。

    特此声明