天阳证股字[2002]第17号
    致:新疆啤酒花股份有限公司
    天阳律师事务所(下称本所)接受新疆啤酒花股份有限公司(下称公司)的委托,委派本所具有证券法律业务资格的甄振邦律师出席公司二○○一年度股东大会,根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(下称《股东大会规范意见》)和《新疆啤酒花股份有限公司章程》(下称《公司章程》),按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对有关的文件和事实进行核查和验证,现出具法律意见如下:
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    公司董事会于2002年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了召开本次股东大会的公告,该公告载明了本次股东大会的会议议程、召开时间、地点、出席会议的对象、参会登记办法等有关事项。本次股东大会于2002年5月31日上午10:30在乌市东风路1号海德大酒店会议厅如期召开。
    二、出席本次股东大会人员的资格
    出席本次股东大会的股东及股东代理人共计10人,代表股份169,707,107股,占公司总股本367,916,646股的46.13%,均为2002年5月23日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。出席本次股东大会的公司董事、监事及公司高级管理人员均为公司现任人员。
    三、本次股东大会提出新提案的股东资格
    本次股东大会未有提出新提案的情况出现。
    四、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会以记名投票表决方式逐项表决了以下议案:
    1、关于“2001年度董事会报告”的议案
    2、关于“2001年度监事会报告”的议案
    3、关于“2001年年度报告及年度报告摘要”的议案
    4、关于“2001年度财务决算报告”的议案
    5、关于“公司2001年度利润分配预案及资本公积金转增股本”的议案
    1)审议公司2001年度利润分配议案;
    2)审议公司2001年度资本公积金转增股本的议案;
    6、关于“修改公司章程部分条款”的议案
    7、关于“新疆啤酒花股份有限公司股东大会议事规则”的议案
    8、关于“新疆啤酒花股份有限公司董事会议事规则”的议案
    9、关于“新疆啤酒花股份有限公司信息披露管理办法”的议案
    10、关于“新疆啤酒花股份有限公司独立董事制度”的议案
    11、关于“新疆啤酒花股份有限公司关联交易公允决策制度”的议案
    12、关于“新疆啤酒花股份有限公司监事会议事规则”的议案
    13、关于“续聘天津五洲联合合伙会计师事务所为公司2002年审计机构”的议案
    (1)续聘天津五洲联合合伙会计师事务所为公司2002年度审计机构的议案;
    (2)支付年度审计费用的议案
    本次股东大会议案表决履行了监督程序,并当场公布表决结果;上述议案中第6项议案由出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过;其他议案由出席股东大会的股东所持有效表决权的二分之一以上表决通过。
    五、结论意见
    经本所律师核查与验证,公司2001年度股东大会的召集和召开程序、出席股东大会的人员资格、股东大会议案的表决程序,符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规范意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
    本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有效文本。
    
新疆天阳律师事务所 经办律师:甄振邦    2002年5月31日