新疆啤酒花股份有限公司第三届十九次董事会会议于二00二年四月二十六日在 公司十三楼会议室召开,此次会议应到董事7名,实到董事6名,一名董事出差,符合《 公司法》、《公司章程》的规定。

    会议由公司董事长艾克拉木·艾沙由夫先生主持,监事会成员列席会议,经举手 表决,审议并通过了以下事项：

    一、审议通过了《变更公司名称为：新疆啤酒花（集团）股份有限公司的议案》 。

    签于公司生产经营规模的不断扩大, 为使公司各产业子公司均能实现“名称” 的共享,经与会董事讨论,一致同意将公司名称变更为：新疆啤酒花（集团）股份有 限公司。该事项需报请自治区工商行政管理部门审核同意后实施。

    二、审议通过《公司2002年第一季度报告》及《公司2001年第一季度财务报告》 。

    三、审议通过《修改公司章程部分条款的议案》, 具体内容祥见上海证券交易 所网站http：//www.sse.com.cn。

    四、审议通过了《新疆啤酒花股份有限公司股东大会议事规则》。具体内容祥 见：附件1。

    五、审议通过了《新疆啤酒花股份有限公司董事会议事规则》。具体内容祥见： 附件2。

    六、审议通过了《新疆啤酒花股份有限公司信息披露管理办法》。具体内容祥 见：附件3。

    七、审议通过了《新疆啤酒花股份有限公司独立董事制度》。具体内容祥见： 附件4。

    八、审议通过了《新疆啤酒花股份有限公司关联交易公允决策制度》。具体内 容祥见：附件5。

    上述附件1、2、3、4、5的具体内容祥见上海证券交易所网站http：//www.sse. com.cn。

    九、审议通过了《公司与新疆汇通（集团）股份有限公司建立银行贷款5000万 元额度互保关系》的议案；

    （一）本公司与新疆汇通（集团）股份有限公司（以下简称：汇通水利）于 2002年4月26日在乌鲁木齐市签定《建立银行贷款等额互保协议书》,协议有关内容 如下：

    1.本公司与汇通水利本着友好合作、互惠互利、诚实信用的原则, 为了双方经 营发展需要,在对方筹措银行资金时,同意为对方在人民币5000万元（包括5000万元） 额度内提供信用担保。

    本公司与汇通水利于2001年11月30日签定额度为人民币伍仟万元（包括伍仟万 元）《互保协议》,有效期为一年,自2001年11月30日至2002年11月30日。至此, 本 公司与汇通水利累计签订银行贷款互保协议额度为10000万元人民币。

    2.双方坚持诚实信用的原则,按期履行向贷款银行归还借款本金和利息的义务。

    3.协议有效期为一年,自2002年4月26日至2003年4月26日。

    （二）新疆汇通（集团）股份有限公司情况：

    注册地点：乌鲁木齐市黄河路22号汇通大厦

    法定代表人：刘德平

    经营范围：计算机软件开发及应用,信息技术产品开发、销售、咨询、 服务； 生物工程技术开发与应用,黄腐植酸的生产与销售； 新能源和新材料技术开发与应 用；航空技术开发与应用；环保技术开发与应用；工程承包、水利水电工程及辅助 生产设施的建筑、安装和基础工程施工。

    该公司于2002年4月19日刊登2001年年度报告,公司资产总额92888.27((-"' 万 元、净资产43847.56万元,本年度实现净利润2893.14万元。

    （三）该公司与本公司不存在关联关系,该公司经营状况良好。

    （四）截止目前为止,公司对外签订银行贷款互保协议共计金额6亿元人民币。

    （五）本公司对外担保未发生逾期事项。

    （六）此协议于2002年4月26日经公司第三届十九次董事会审议通过,同意公司 与新疆汇通（集团）股份有限公司建立银行贷款等额互保关系。

    十、审议通过了《关于续聘天津五洲联合合伙会计师事务所为公司2002年审计 机构的议案》；

    此议案尚需报请股东大会审议批准。

    十一、公司的控股公司新疆绿金啤酒花制品有限公司增加向新疆国际信托投资 股份有限公司投资7000万元的股东会决议；

    本公司的控股公司新疆绿金啤酒花制品有限公司（简称：绿金公司）在绿金公 司会议室召开新疆绿金啤酒花制品有限公司2002年第一次临时股东会, 并形成如下 决议：同意绿金公司以自有资金增加向新疆国际信托投资股份有限公司投资7000万 元,2001年11 月 19 日绿金公司股东会同意向新疆国际信托投资股份有限公司投资 2000万元（详见2001年11月20日《中国证券报》、《上海证券报》）, 至此绿金公 司累计向新疆国际信托投资股份有限公司投资9000万元人民币。

    此后, 公司将与新疆国际信托投资股份有限公司主要发起人新疆国际信托投资 公司共同签署有关文件,并报请中国人民银行审批。

    公司今后将对参股有关事宜的进展情况进行披露。

    主要发起人新疆国际信托投资公司简介：

    新疆国际信托投资公司是经中国人民银行和国家外汇管理局批准,于 1987'年1 月成立的非银行金融机构。公司成立时注册资金22916万元,其中含外汇2246万美元, 现注册资金23620万元。公司自成立后,积极为新疆经济建设服务,共为25 家大中型 企业投资贷款,同时以境外借款、担保、兴办合资项目、 海外发行债券的方式引进 外资,为新疆的经济发展作出突出贡献。2000年公司净资产3.04亿元人民币,总资产 14.3亿元人民币（经审计）,符合中国人民银行规定重新登记的条件,人民银行总行 以银办函〖2000〗853号文确定保留新疆国际信托投资公司,同时, 公司已经新疆维 吾尔自治区人民政府新政办函〖2001〗98号文批准同意, 新疆国际信托投资公司作 为主要发起人,在原公司的基础上通过发起设立方式,组建新疆国际信托投资股份有 限公司,新公司预计总股本60000万股（以批复为准）。

    本公司与新疆国际信托投资股份有限公司不存在关联关系。

    新疆绿金啤酒花制品有限公司简介：

    新疆绿金啤酒花制品有限公司是本公司的控股公司,公司注册资金：3000万元, 主要经营：啤酒花的生产、销售及颗粒浸膏及制品,酒花香精油等,啤酒大麦及啤酒 大麦制品,公司2001年总资产58330.61万元,净资产28332.82万元（经审计）。

    十二、审议通过公司出资10100 万元取得新疆药业集团新疆制药厂的土地使用 开发权用于房地产开发建设的议案（详情见2001年4月19日《中国证券报》、 《上 海证券报》）；

    十三、确定了2001年年度股东大会议程及时间

    （一）会议议程：

    1、审议《公司2001年度董事会报告》；

    2、审议《公司2001年度监事会报告》；

    3、审议公司2001年年度报告及年度报告摘要；

    4、审议《2001年度财务决算报告》；

    5、审议《公司2001年度利润分配及资本公积金转增股本议案》；

    6、审议《修改公司章程部分条款的议案》；

    7、审议《新疆啤酒花股份有限公司股东大会议事规则》；

    8、审议《新疆啤酒花股份有限公司董事会议事规则》；

    9、审议《新疆啤酒花股份有限公司信息披露管理办法》；

    10、审议《新疆啤酒花股份有限公司独立董事制度》；

    11、审议《新疆啤酒花股份有限公司关联交易公允决策制度》；

    12、审议《新疆啤酒花股份有限公司监事会议事规则》；

    13、审议《关于续聘天津五洲联合合伙会计师事务所为公司2002年审计机构的 议案》；

    （二）会议安排：

    1.会议时间：2002年5月31日（星期五）上午10：30

    2.会议地点：海德大酒店（乌市东风路1号）会议厅

    3.出席会议对象：

    （1）截止2002年5月23日（星期四）下午交易结束在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会, 因故不能出席的 股东,可委托代理人出席,但需填写授权委托书。

    （2）本公司董事、监事和高级管理人员

    （3）参会登记办法：

    为便于大会的组织和安排,请出席本次大会的股东办理会议登记手续。

    1.登记时间：2002年5月28日（星期二）上午11：00—13：00,下午：16：30— 19：30；

    2.登记地址：新疆乌鲁木齐市解放北路17号酒花大厦14楼公司董事会秘书处；

    3.登记方式：法人股股东持法人营业执照复印件、上海股票帐户卡、法定代表 人证明书或授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份 证和上海股票帐户卡,如委托代理人出席,则应提供委托人身份证复印件、委托人上 海股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记手续；异地股东可用信函传真 方式登记。

    4.其他事项：

    （1）本次股东大会会期半天,与会股东住宿、交通费用自理；

    （2）联系电话：0991—2825373传真：0991—2833517；

    （3）联系人：舒群谷国栋

    （4）联系地址：新疆乌鲁木齐市解放北路17号酒花大厦14 楼公司董事会秘书 处邮编：830002

    

新疆啤酒花股份有限公司董事会

    二00二年四月二十九日