新疆啤酒花股份有限公司控股子公司新疆乌苏啤酒有限责任公司为优化公司股权结构,合理利用产业优势资源,同时有效整合内部管理机制,充分发挥外商投资企业优势。于2007年5月18日召开了乌苏啤酒有限责任公司董事会,全体董事参加了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    经乌苏啤酒有限责任公司全体董事讨论并形成如下决议：

    一、审议通过《关于乌苏啤酒有限责任公司受让有关股权的事宜》。

    (一)同意由乌苏啤酒有限责任公司以帐面净资产人民币34,549,198.67元的价格收购新疆啤酒(集团)有限责任公司(乌苏啤酒公司之全资子公司)所持有的新疆啤酒集团奇台制麦有限公司(以下简称奇台制麦公司)97.65%的股权,同时由乌苏啤酒有限责任公司以帐面净资产人民币831,445.13元的价格收购新疆新啤集团昌吉啤酒有限公司所持有的奇台制麦公司2.35%的股权。

    奇台制麦公司,是由新疆啤酒(集团)有限责任公司、新疆新啤集团昌吉啤酒有限公司于2002年2月7日共同出资成立。注册资本为叁仟肆佰万元,经审计截止2006年12月31日公司净资产为：39,699,516.39元。

    收购后,乌苏啤酒有限责任公司持有奇台制麦公司100%的股权。

    同意并批准：乌苏啤酒有限责任公司成为奇台制麦公司100%股权持有人期间,奇台制麦公司名称变更为新疆乌苏啤酒奇台制麦有限公司。

    并签署《新疆乌苏啤酒奇台制麦有限公司章程(200701号)》

    (二)、同意由乌苏啤酒有限责任公司以帐面净资产人民币6,460,835.50元的价格收购新疆啤酒(集团)有限责任公司所持有的新疆新啤集团阿克苏有限公司(以下简称阿克苏公司)51%的股权。

    阿克苏公司成立于2002年2月,注册资本壹仟万元,由新疆啤酒(集团)有限责任公司持股51%,新疆乌苏啤酒有限责任公司持股49%,经审计,截止2006年12月31日公司净资产为28,950,974.37元。

    收购后,乌苏啤酒有限责任公司持有阿克苏公司100%的股权。

    同意并批准：乌苏啤酒有限责任公司成为阿克苏公司100%股权持有人期间,阿克苏公司名称变更为新疆乌苏啤酒阿克苏有限公司。

    并签署《新疆乌苏啤酒阿克苏有限公司章程(200701号)》

    (三)、同意由乌苏啤酒有限责任公司以帐面净资产人民币11,634,232.85元的价格收购新疆啤酒(集团)有限责任公司所持有的新疆啤酒集团喀什啤酒有限公司(以下简称喀什公司)53.7%的股权,同时由乌苏啤酒有限责任公司以帐面净资产人民币1,293,414.71元价格收购新疆新啤酒(集团)昌吉啤酒有限公司所持有的喀什公司5.97%的股权。

    喀什公司由新疆啤酒(集团)有限责任公司、新疆新啤集团昌吉啤酒有限公司、新疆乌苏啤酒有限责任公司于2002年12月共同出资成立。注册资本捌佰叁拾捌万元。经审计,截止2006年12月31日公司净资产为：61,756,734.30元。

    收购后,乌苏啤酒有限责任公司持有喀什公司100%的股权。

    同意并批准：乌苏啤酒有限责任公司成为喀什公司100%股权持有人期间,喀什公司名称变更为新疆乌苏啤酒喀什有限公司。

    并签署《新疆乌苏啤酒喀什有限公司章程(200701号)》

    (四)、同意由乌苏啤酒有限责任公司以帐面净资产人民币18,401,090.91元的价格收购新疆啤酒(集团)有限责任公司所持有的新疆新啤集团昌吉啤酒有限公司(以下简称昌吉公司)99%的股权,同时由乌苏啤酒有限责任公司以帐面净资产人民币185,869.61元的价格收购新疆新啤酒集团昌吉啤酒有限公司所持有的昌吉公司1%的股权.

    昌吉公司由新疆啤酒(集团)有限责任公司、新疆啤酒集团霍城啤酒有限责任公司于2000年1月共同出资成立。注册资本为壹仟贰佰贰拾陆万。经审计,截止2006年12月31日公司净资产为：24,177,214.84元。

    收购后,乌苏啤酒有限责任公司持有昌吉公司100%的股权。

    同意并批准：乌苏啤酒有限责任公司成为昌吉公司100%股权持有人期间,昌吉公司名称变更为新疆乌苏啤酒(昌吉)有限公司。

    并签署《新疆乌苏啤酒(昌吉)有限公司章程(200701号)》

    二、审议通过《关于乌苏啤酒有限责任公司投资设立新公司事宜》

    (一)、同意在新疆哈密市设立有限责任公司(啤酒生产基地),公司名称：新疆乌苏啤酒(哈密)有限公司；注册资本为一千五百万元人民币。经营范围：啤酒的生产与销售；麦芽的制造与销售；二氧化碳、酵母、啤酒花、大麦、麦芽及下脚料的收购；运输、旧瓶回收、对外加工、自有房屋租赁。

    公司性质为：一人有限责任公司(外商投资企业投资)

    同意并委派梁士瞻先生为新疆乌苏啤酒(哈密)有限公司执行董事及法定表人。

    (二)、同意在新疆乌苏市设立有限责任公司(啤酒生产基地),公司名称：新疆乌苏啤酒(乌苏)有限公司；注册资本为三千万元人民币。经营范围：啤酒的生产与销售；麦芽的制造与销售；二氧化碳、酵母、啤酒花、大麦、麦芽及下脚料的收购；运输、旧瓶回收、对外加工、自有房屋租赁。

    公司性质为：一人有限责任公司(外商投资企业投资)

    同意并委派梁士瞻先生为新疆乌苏啤酒(乌苏)有限公司执行董事及法定表人。

    (三)、同意在新疆伊宁市设立有限责任公司(啤酒生产基地),公司名称：新疆乌苏啤酒(伊宁)有限公司；注册资本为两千万元人民币。经营范围：啤酒的生产与销售；麦芽的制造与销售；二氧化碳、酵母、啤酒花、大麦、麦芽及下脚料的收购；运输、旧瓶回收、对外加工、自有房屋租赁。

    公司性质为：一人有限责任公司(外商投资企业投资)

    同意并委派梁士瞻先生为新疆乌苏啤酒(伊宁)有限公司执行董事及法定表人。

    三、以上乌苏啤酒有限责任公司受让股权和新投资设立公司完成后,乌苏啤酒有限公司的产业构架如下：

    特此公告！

    新疆啤酒花股份有限公司董事会

    二OO七年五月二十二日