本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    新疆啤酒花股份有限公司第五届三次董事会(临时)会议于2006年8月24日在乌鲁木齐市啤酒花公司会议室(新捷大厦10楼)召开,此次会议应到董事9人,9名董事出席会议,会议由董事长黄开华先生主持。符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于将乌神公司设备搬迁到内蒙古投资建厂的议案》；

    根据公司拟定的产业调整和发展计划,为进一步盘活公司资产,经公司董事会审议,同意公司将乌鲁木齐神内生物制品有限公司(以下称：乌神公司)的生产设备搬迁到内蒙古乌兰察布市投资设立内蒙古乐活果蔬饮品有限公司。

    拟设立的内蒙古乐活果蔬饮品有限公司注册资本为5000万元,新疆啤酒花股份有限公司共出资4750万元,占注册资本的95%,其中：实物(机器设备)出资3490.10万元(新疆华夏资产评估有限责任公司华评评报字[2006]036号资产评估报告),货币出资1259.90万元；新疆神内生物制品有限公司以货币出资250万元,占注册资本的5%。

    乌鲁木齐神内生物制品有限公司注册资本5000万,主营胡萝卜基料的生产、加工和销售。啤酒花公司出资4500万元,占乌神公司注册资本的90%；新疆神内生物制品有限公司出资500万元,占乌神公司注册资本的10%。乌神公司自2004年起停产至今。因乌神公司拖欠啤酒花公司债务相关事项,啤酒花公司与乌神公司签订以物抵债协议,乌神公司将现有的进口意大利贝尔杜奇胡萝卜浆、粉、浓缩汁全套生产线实物资产3490.1万元抵偿啤酒花公司债务。啤酒花公司拟将此套生产线作为内蒙古乐活果蔬饮品有限公司的实物(机器设备)出资。

    此事项为公司重大对外投资事项,需提交公司股东大会进行审议。

    二、审议通过了《啤酒花公司受让啤酒花农业公司持有的阿拉山口公司股权的议案》；

    全体到会董事一致同意啤酒花公司受让啤酒花农业公司持有阿拉山口啤酒花有限责任公司股权。

    阿拉山口啤酒花有限责任公司注册资本3000万元,其中,啤酒花公司出资2700万元,占注册资本的90%；新疆啤酒花农业有限公司出资300万元,占注册资本的10%。新疆啤酒花农业有限公司为啤酒花公司控股子公司,公司持有其80%的股份。

    三、审议通过了《啤酒花公司受让新疆恒基公司持有的绿金公司2％股权的议案》

    全体到会董事一致同意啤酒花公司以19万元的价格受让新疆恒基投资有限责任公司持有的绿金公司2％的股权。

    新疆绿金啤酒花制品有限公司为公司控股子公司,注册资本3000万元,其中啤酒花公司出资2940万元,占注册资本的98%；新疆恒基商贸有限公司出资60万元,占注册资本的2%。

    四、确定召开2006年第二次临时股东大会事宜。

    重要内容提示

    ●会议召开时间：2006年10月25日上午10：30时

    ●会议召开地点：乌鲁木齐市北京南路钻石城36号新捷大厦10楼本公司会议室

    ●会议方式：现场方式

    ●提案：详见会议审议事项

    (一)会议基本情况：

    1、会议时间：2006年10月25日(星期三)上午10：30时

    2、会议地点：乌鲁木齐市北京南路钻石城36号新捷大厦10楼本公司会议室

    (二)会议审议事项

    1、审议《关于将乌神公司设备搬迁到内蒙古投资建厂的议案》；

    以上议案的详细内容见2006年10月9日《上海证券报》上的《新疆啤酒花股份有限公司第五届三次董事会决议暨召开2006年第二次临时股东大会的通知公告》及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

    (三)、会议出席对象：

    1、截止2006年10月19日(星期四)下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会,因故不能出席的股东,可委托代理人出席,但需填写授权委托书。

    2、本公司董事、监事和高级管理人员。

    3、本公司聘请的律师事务所的律师。

    (四)会议登记办法。

    为便于大会的组织和安排,请出席本次大会的股东办理会议登记手续。

    1.登记时间：2006年10月23日(星期一)上午10：00—13：30,下午：15：30—19：00；

    2.登记地址：乌鲁木齐市北京南路钻石城36号新捷大厦10楼公司董事会秘书处；

    3.登记方式：(1)法人股股东持法人营业执照复印件、上海股票证券交易所帐户卡、法定代表人证明书或授权委托书和出席人身份证办理登记手续；(2)社会公众股股东持本人身份证和上海证券交易所股票帐户卡,如委托代理人出席,则应提供委托人身份证复印件、委托人上海证券交易所股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记手续；(3)异地股东可用信函传真方式登记。

    (五)其他事项：

    (1)本次股东大会会期半天,与会股东参会费用自理；

    (2)联系电话：0991—3687305 传真：0991—3687302；

    (3)联系人：舒群、唐伟梅

    (4)联系地址：乌鲁木齐市北京南路钻石城36号新捷大厦10楼公司董事会秘书处 邮编：830011

    特此公告。

    新疆啤酒花股份有限公司

    董事会

    二OO六年九月二十九日

    附：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席新疆啤酒花股份有限公司2006年10月25日召开的2006年第二次临时股东大会,并按以下权限行使股东权利：

    1、对关于召开2006年第二次临时股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投赞成票；

    2、对关于召开2006年第二次临时股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投反对票；

    3、对关于召开2006年第二次临时股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投弃权票；

    4、对1—3项未作具体指示的事项,代理人可(不可)按自已的

    意愿表决。

    委托人(签字或法人单位盖章)： 法定代表人签字：

    委托人上海证券帐户卡号： 委托人身份证号码：

    委托人持有股份：

    代理人签字： 代理人身份证号码：

    委托日期：二00六年 月 日