本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示

    经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司对股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2005年12月12日复牌。

    投资者请仔细阅读公司董事会2005年12月9日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《新疆啤酒花股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及《新疆啤酒花股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》。

    一、关于股权分置改革方案沟通协商情况

    新疆啤酒花股份有限公司(以下简称“公司”或“啤酒花”)董事会于2005年11月30日公告了股权分置改革初步方案,根据上海证券交易所的有关规定,啤酒花及非流通股股东单位有关人员在保荐机构的协助下,于2005年11月30日-2005年12月8日通过现场走访、网上路演、热线电话等多种途径和投资者进行了充分的交流和沟通,征求了流通股股东对初步方案的意见和建议,通过此次交流沟通,公司和非流通股股东接触了广大投资者并听取了投资者具有建设性的意见,客观地了解了流通股股东的真实想法,也详细地向有关投资者解释了本次股权分置改革方案的相关内容,并对公司经营情况和未来发展战略做出了全面的介绍,本次沟通加深了流通股股东对公司的了解,流通股股东的意见和建议也为此次方案调整中提供了客观、真实的依据。

    二、关于股权分置改革方案的修改情况

    根据各方沟通结果,公司董事会根据非流通股东的委托现对公司股权分置改革方案作出如下调整：

    1、原方案的对价安排

    由于公司处于严重资不抵债的状况,每股净资产已为负值,面临退市风险,为了彻底改善公司基本面,使公司具备持续经营能力并继续符合上市条件,维护包括流通股股东在内的全体股东的利益。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规,公司提出股权分置改革动议的非流通股股东经协商一致,拟将股权分置改革与公司资产重组相结合,采用注入现金和优质资产的对价安排方式作为股权分置改革的主要内容。

    按照公司资产重组方案,公司控股股东新疆蓝剑嘉酿投资有限公司将新疆乌苏啤酒有限责任公司50%的股权以及179,979,040元现金资产以捐赠方式注入公司作为本次股权分置改革利益平衡的对价。其他非流通股股东不进行对价安排。

    2、方案修改后的对价安排

    由于公司处于严重资不抵债的状况,每股净资产已为负值,面临退市风险。为了彻底改善公司基本面,使公司具备持续经营能力并继续符合上市条件,维护包括流通股股东在内的全体股东的利益。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规,公司提出股权分置改革动议的非流通股股东经协商一致,股权分置改革的主要内容为：股权分置改革与公司资产重组相结合,新疆蓝剑嘉酿投资有限公司向上市公司注入现金、优质资产并向流通股股东每10股送1股作为对价安排。

    首先,按照公司资产重组方案,公司控股股东新疆蓝剑嘉酿投资有限公司将新疆乌苏啤酒有限责任公司50%的股权以及179,979,046元现金资产以捐赠方式注入公司作为本次股权分置改革利益平衡的对价。上述资产置入完成后啤酒花的股份总数维持不变,每股净资产将增加0.98元,根据《新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》,重组后公司每股净资产将达到1元左右,同时公司的每股收益也将大幅提高。

    同时,根据与流通股股东的充分沟通,由新疆蓝剑嘉酿投资有限公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按照每10股送1股的比例送股。

    此外,新疆蓝剑嘉酿投资有限公司还承诺：

    (1)在向流通股东支付股票对价后,其所持原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不转让(其中向流通股东追加对价的股份在追加支付时不受三十六个月的禁售期的限制)。三十六个月以后通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于4.55元(2004年1月1日以来的历史最高价为4.14元,以此价格上浮10%),若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项,则对该价格进行除权处理。

    (2)如果发生以下情况之一时(以先发生的情况为准),蓝剑嘉酿将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次,追加对价总计8,706,048股,按目前的流通股规模计算,相当于每10股流通股追送0.5股(追加对价仅以最先发生情况时支付一次,支付完毕后本承诺自动失效)。

    第一种情况：公司2006年经审计的净利润低于3679.17万元(相当于按目前总股本36791.66万股不变的情况下,每股收益0.10元)；

    第二种情况：公司2007年经审计的的净利润较2006年增长率低于20%；

    第三种情况：公司2006年、2007年中任意一年年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。

    如果发生以上情况之一时(以先发生的情况为准),在公司相应会计年度年报经当年度股东大会审议通过后的30天内,蓝剑嘉酿将按照上海证券交易所相关规定和程序追加对价,追加对价的股权登记日为相应会计年度报告经当年度股东大会审议通过后的第10个工作日。如需调整该股权登记日,则由公司董事会确定并公告。

    如果在追加对价承诺期间公司实施送股、转增、全体股东同比例缩股等事项,则蓝剑嘉酿将对追加对价的股份总数进行调整,调整方式如下：

    送股或转增：S1=S0 ×(1+N1) 同比例缩股：S1=S0 ×(1-N2)

    其中,S0为股本变化前追加对价的股份数,S1为股本变化后追加对价的股份数,N1为总股本增加的比例,N2为总股本减少的比例。

    如果在追加对价承诺期间公司实施增发、配股、可转换公司债券转股、权证等事项,蓝剑嘉酿追加对价的股份总数不变,但按目前的流通股规模计算的每10股获付0.5股的追加对价比例将作相应调整,调整方式如下：

    追加对价比例=追加对价股份总数÷调整后无限售条件流通股股数

    三、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,公司独立董事发表独立意见如下：

    我们已认真查阅了《新疆啤酒花股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及相关附件。公司于2005 年11 月30 日首次公告股权分置改革方案后,新疆蓝剑嘉酿投资有限公司与流通股股东沟通的基础上,听取了流通股股东意见并作出了一定的让步,调整对价安排的数量,这也体现了新疆蓝剑嘉酿投资有限公司对流通股股东的诚意。修改后的方案更加有利于保护A流通股东的权益,有利于公司的持续发展。

    本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    四、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,保荐机构中国民族证券有限责任公司发表补充保荐意见如下：

    啤酒花本次股权分置改革方案的调整是在充分听取相关各方意见基础上形成的,方案的调整是非流通股股东与流通股股东利益平衡的结果。保荐机构认为：调整后的方案有利于进一步保障啤酒花流通股股东的利益,同时体现了新疆蓝剑嘉酿投资有限公司对流通股股东意见的尊重。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。

    五、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案修改, 北京京都律师事务所发表补充法律意见如下：

    本所认为,公司本次股权分置改革方案的调整,及参与本次股权分置改革的非流通股股东的承诺,符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的规定。截止本补充法律意见书出具日,参与公司本次股权分置改革的各方已依法履行了现阶段必需的法定程序,尚须取得中国证监会、公司股东大会暨相关股东会议的批准以及上海证券交易所的确认后实施。

    六、附件

    1、新疆啤酒花股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、新疆啤酒花股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、新疆蓝剑嘉酿投资有限公司关于股权分置改革的补充承诺；

    4、关于新疆啤酒花股份有限公司股权分置改革方案进行调整的独立董事意见函；

    5、中国民族证券有限责任公司关于新疆啤酒花股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    6、北京京都律师事务所关于新疆啤酒花股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书。

    特此公告！

    

新疆啤酒花股份有限公司董事会

    二零零五年十二月八日