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● 公司重大资产重组事项已获中国证监会证监公司字［2005］126号《关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组方案的意见》批准。根据重大资产重组需经股东大会审议批准的有关规定,公司决定召开二OO五年第二次临时股东大会。
●由于公司拟进行股权分置改革,且以本次重大资产重组作为股权分置改革的对价安排,因此公司决定同时召开股权分置改革相关股东会议,并且公司重大资产重组暨关联交易事项和股权分置改革相关事项将作为同一议案进行投票表决。该议案的表决可以通过现场方式和网络投票方式进行。
●会议召开时间：2005年12月30日上午10：30时
●会议召开地点：乌鲁木齐解放北路17号公司十三楼会议室
●会议方式：现场方式及网络投票方式
●提案：详见会议审议事项
(一)、会议基本情况：
1、会议时间：
现场会议时间： 2005年12月30日(星期五)上午10：30时；
网络投票时间：本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2005年12月28日至2005年12月30日每日9：30～11：30、13：00～15：00,,即2005年12月28日(周三)至2005年12月30日(周五)的股票交易时间；
2、会议地点：乌鲁木齐市解放北路17号本公司十三楼会议室。
(二)、会议审议事项
1、审议《关于公司重大资产重组暨关联交易以及公司股权分置改革相关议案》；
2、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的议案》；
3、审议《关于新疆啤酒花股份有限公司公积金弥补亏损的议案》；
4、审议《关于由新疆乌苏啤酒有限责任公司作为本公司未来啤酒事业发展平台的议案》；
5、审议《关于更换新疆啤酒花股份有限公司独立董事的议案》；
6、审议《关于更换疆啤酒花股份有限公司监事的议案》。
以上议案详细内容见2005年11月21日《中国证券报》、《上海证券报》上的《公司四届二十一次董事会决议公告》、本日的《公司四届二十二次董事会决议公告》、《公司四届九次监事会决议公告》及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
(三)、会议出席对象：
1、截止2005年12月16日(星期五)下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会,因故不能出席的股东,可委托代理人出席,但需填写授权委托书。参加股权分置改革相关股东会议事项表决的股东还可以在网络投票时间内参加网络投票。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的律师事务所的律师及保荐机构代表。
(四)、特别强调事项：
1、《关于公司重大资产重组暨关联交易以及公司股权分置改革相关议案》因本次公司重大资产重组构成关联交易,关联股东新疆蓝剑嘉酿投资有限公司在股东大会上将放弃对该议案的表决权。该议案须经参加表决的股东持表决权的2/3以上、参加表决的流通股东所持表决权的2/3以上以及参加表决的非关联股东所持表决权的1/2以上通过。
(2)《关于更换新疆啤酒花股份有限公司独立董事的议案》和《关于更换疆啤酒花股份有限公司监事的议案》需采用累积投票制度、逐项表决方式进行。
(五)、会议登记办法：
为便于大会的组织和安排,请出席本次大会的股东办理会议登记手续。
1.登记时间：2005年12月23日(星期五)上午10：00-13：00,下午：15：00-19：00；
2.登记地址：新疆乌鲁木齐市解放北路17号酒花大厦14楼公司董事会秘书处；
3.登记方式：(1)法人股股东持法人营业执照复印件、上海股票帐户卡、法定代表人证明书或授权委托书和出席人身份证办理登记手续；(2)社会公众股股东持本人身份证和上海股票帐户卡,如委托代理人出席,则应提供委托人身份证复印件、委托人上海股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记手续；(3)异地股东可用信函传真方式登记。
(六)联系方式：
(1) 联系地址：新疆乌鲁木齐市解放北路17号酒花大厦14楼新疆啤酒花股份有限公司董事会秘书处。
(2)联系电话：0991-2825373 传真：0991-2833517；
(3)联系人：舒群 胡文君
(4)邮编：830002
(七)投票方式
本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式,本次临时股东大会暨相关股东会议将通过证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
股东投票的具体流程如下：
1、买卖方向为买入；
2、在“委托价格”项下1元代表议案一,2元代表议案二,以次类推,情况如下：
公司简称 议案序号 议案内容 对应申报价格 酒花投票 1 公司股权分置改革方案 1元 酒花投票 2 授权董事会办理资产重组事宜的议案 2元 酒花投票 3 资本公积金弥补亏损议案 3元 酒花投票 4 公司未来啤酒事业发展平台议案 4元 酒花投票 5 更换公司独立董事的议案 5元 酒花投票 6 更换公司监事的议案 6元
3、在“委托数量”项下,表决意见对应的申报股数如下：
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
4、对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单；多次申报的,以第一次为准。
具体举例详见以下第(八)款第六条内容。
(八)关于2005年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的安排
以下内容涉及征集投票权及委托董事会投票事宜的安排仅适用于《关于公司重大资产重组暨关联交易以及公司股权分置改革相关议案》
一、召开会议基本情况
1、会议时间：
现场会议召开时间： 2005年12月30日(周五)10：30
网络投票时间：本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2005年12月28日至2005年12月30日每日9：30～11：30、13：00～15：00,,即2005年12月28日(周三)至2005年12月30日(周五)的股票交易时间；
2、现场会议召开地点：乌鲁木齐市解放北路17号本公司十三楼会议室。3、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日： 2005年12月16日
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：本次会议采取现场投票、委托董事会投票、网络投票相结合的方式,本次临时股东大会暨相关股东会议将通过证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加本次临时股东大会暨相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(征集投票,下同)和网络投票中的一种方式。
7、催告通知
本次临时股东大会暨相关股东会议召开前,公司将发布二次临时股东大会暨相关股东会议催告通知和二次董事会征集投票权催告通知,二次催告时间分别为 2005年12月16日和2005年12月28日。
8、出席会议对象
(1) 凡2005年12月16日(周五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次临时股东大会暨相关股东会议及表决；不能亲自出席临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可以授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。
(2) 公司董事、监事、公司其他高级管理人员、聘任律师、保荐机构代表。
9、公司股票停牌、复牌事宜
(1)本公司董事会将申请公司A股股票自2005年11月30日起停牌,最晚于12月10日复牌,此段时期为股东沟通时期；
(2)本公司董事会将在2005年12月9日之前公告非流通股东与流通股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
(3)如果公司董事会未能在2005年12月9日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次股权分置改革相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日停牌；
(4)公司股票将于本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日下一交易日(2005年12月19日)起持续停牌直至改革规定程序结束。
公司董事会将在本次临时股东大会暨相关股东会议结束后两个交易日内公告本次临时股东大会暨相关股东会议的表决结果。改革方案获得本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的,公司董事会将尽快实施股权分置改革方案并公告复牌时间；改革方案未获本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的,公司董事会将申请股票于公告下一交易日复牌。
二、会议审议事项
本次会议审议内容为《关于公司重大资产重组暨关联交易以及公司股权分置改革相关议案》。根据规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可通过证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决,上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决且关联股东须回避表决。流通股股东网络投票具体程序见本款第六项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序详见本日公告的《新疆啤酒花股份有限公司董事会投票委托征集函》。
三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席本次临时股东大会暨相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次临时股东大会暨相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上、经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上,并经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。
2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过证券交易所交易系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本款第五项内容。
为了更好地保护中小投资者利益,公司董事会向公司流通股股东公开征集对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日公告的《新疆啤酒花股份有限公司董事会投票委托征集函》。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计：
(1) 如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。
(2) 如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。
(3) 如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。
(4) 如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
(1) 有利于保护自身利益不受到侵害；
(2) 充分表达意愿,行使股东权利；
(3) 未参加本次投票表决的流通股东或虽参加本次投票表决但投反对票,如本次临时股东大会暨相关股东会议决议获得通过,仍需按本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。
四、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排
自本次临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内,公司董事会将协助非流通股股东,通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。公司董事会也欢迎流通股股东通过以下联系方式,充分表达对公司股权分置改革方案的主张：
热线电话：0991-2825373
传真：0991-2833517
电子信箱：sq-yl＠sohu.com
公司网站：http：//www.hops.com
五、现场会议登记及出席有关事项
1、登记办法：采取信函、传真的方式登记,本公司不接受电话登记。股东将股东账户卡复印件、身份证或营业执照复印件、委托人及委托人联系方式邮寄或传真到公司董事会秘书办公室办理登记手续(本地股东可直接到公司董事会秘书办公室办理登记手续)。
2、登记时间：2005年12月19日(周一)至2005年12月29日(周五)(8：30～11：30,14：00～17：00)
3、登记地点：公司董事会秘书处。
地址：新疆乌鲁木齐市解放北路17号酒花大厦
新疆啤酒花股份有限公司 董事会秘书处
邮编：830002
联系电话：0991-2825373
传真号码：0991-2833517
联系人：舒群(董事会秘书) 胡文君(证券事务代表)
(信函上请注明“临时股东大会暨相关股东会议”字样)
4、 现场会议出席注意事项：
(1)个人股东亲自出席会议,应出示本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席,应出示本人身份证及股东账户卡,并将授权委托书原件交公司董事会秘书办公室。
(2)法人股东的法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡。
(3)法人股东的委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、营业执照复印件和股东账户卡,并将法人股东单位的法定代表人依法出具的委托书原件交公司董事会秘书办公室。
六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次临时股东大会暨相关股东会议上,公司将通过证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。采用交易系统投票的投票程序如下：
1、本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2005年12月28日至2005年12月30日每日9：30～11：30、13：00～15：00,投票程序比照证券交易所新股申购业务操作。
2、投资者投票代码：738090；投票简称为：酒花投票。
3、股东投票的具体流程
(1) 买卖方向为买入；
(2) 在“委托价格”项下1元代表议案一,情况如下：
公司简称 议案序号 议案内容 对应申报价格 酒花投票 1 公司股权分置改革方案 1元 酒花投票 2 授权董事会办理资产重组事宜的议案 2元 酒花投票 3 资本公积金弥补亏损议案 3元 酒花投票 4 公司未来啤酒事业发展平台议案 4元 酒花投票 5 更换公司独立董事的议案 5元 酒花投票 6 更换公司监事的议案 6元
(3) 在“委托数量”项下,表决意见对应的申报股数如下：
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
(4) 对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单；多次申报的,以第一次为准。
5、投票举例
股权登记日持有“＊ST酒花”A股的投资者,对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738090 买入 1元 1股
如A股的投资者对公司股权分置改革方案投反对票,只要将申报股数改为2股,其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738090 买入 1元 2股
如A股的投资者对《关于公司股权分置改革方案的议案》投弃权票,只要将申报股数改为3股,其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738090 买入 1元 3股
七、董事会公开征集投票权程序及方式
公司董事会向公司全体流通股股东公开征集本次临时股东大会暨相关股东会议的投票权。
1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2005年12月16日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、征集时间：自2005年12月19日至2005年12月29日
3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,有关情况详见2005年11月30日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海交易所网站www.sse.com.cn的《新疆啤酒花股份有限公司董事会委托投票征集函》。
八、其它事项
1、出席本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。
2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
新疆啤酒花股份有限公司董事会
二OO五年十一月二十九日
附件：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席新疆啤酒花股份有限公司第二次临时股东大会暨相关股东会议并代为行使表决权。
委托人姓名或名称(签章)：
委托人持股数：
委托人身份证号码(营业执照号码)：
委托人股东账户：
委托日期：2005年 月 日
本公司/本人对此次临时股东大会暨相关股东会议各项议案的表决意见
序号 审议事项 赞成 反对 弃权 1 公司股权分置改革方案 2 授权董事会办理资产重组事宜的议案 3 资本公积金弥补亏损议案 4 公司未来啤酒事业发展平台议案 5 更换公司独立董事的议案 6 更换公司监事的议案
被委托人签名：
被委托人身份证号码：
委托书有效期限：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
