保荐机构 中国民族证券有限责任公司

    二零零五年十一月二十九日

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、截止本说明书签署日,公司控股股东新疆蓝剑嘉酿投资有限公司、上海平杰投资咨询有限公司、上海申攀商贸有限公司分别持有公司非流通股169,574,400股、5,000,000股、3,198,144股,合计占所有非流通股份总数的 91.73%,已超过公司非流通份总数的三分之二,上述非流通股东同意进行本次股权分置改革并提出改革动议符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。

    2、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合,通过置入优质资产,以改善公司财务状况、提高公司盈利能力、恢复公司持续经营能力作为对价安排的主要内容。关于公司重大资产重组的详细情况,请投资者参见《新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》。

    3、本公司控股股东新疆蓝剑嘉酿投资有限公司拟通过向本公司投入优质资产作为对价以解决非流通股东和流通股东之间的利益平衡问题。所有非流通股份是否存在权属争议、质押、冻结等情况均不影响本次股权分置改革中对价的支付。

    4、自公司2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内,公司董事会将协助非流通股股东,通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通股股东完成上述沟通协商程序后,如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整,则董事会将做出公告并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对股权分置改革方案进行调整的,则董事会将对改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后,申请公司股票复牌。公司股票复牌后,本次股权分置改革方案将不再调整。

    5、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革,对公司投资者权益具有重大影响,并且在方案实施过程中存在较大的不确定性,因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动,公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。

    重要内容提示

    一、改革方案要点：

    由于公司处于严重资不抵债的状况,每股净资产已为负值,面临退市风险。为了彻底改善公司基本面,使公司具备持续经营能力并继续符合上市条件,维护包括流通股股东在内的全体股东的利益。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规,公司提出股权分置改革动议的非流通股股东经协商一致,拟将股权分置改革与公司资产重组相结合,采用注入现金和优质资产的对价安排方式作为股权分置改革的主要内容。

    按照公司资产重组方案,公司控股股东新疆蓝剑嘉酿投资有限公司将新疆乌苏啤酒有限责任公司50%的股权以及179,979,046元现金资产以捐赠方式注入公司作为本次股权分置改革利益平衡的对价。其他非流通股股东不进行对价安排。

    上述资产置入完成后啤酒花的股份总数维持不变,每股净资产将增加0.98元,每股收益将大幅提高。

    二、非流通股股东的承诺事项：

    (一)法定承诺

    新疆啤酒花股份有限公司非流通股股东新疆蓝剑嘉酿投资有限公司、上海平杰投资咨询有限公司、上海申攀商贸有限公司承诺：遵守法律、法规和相关规定,履行法定承诺义务。

    (二)额外承诺

    公司非流通股东无额外承诺事项。

    三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排：

    1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2005 年12月16日。

    2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2005 年12月30日。

    3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2005 年12月28日至12月30日。

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司将申请公司股票自11月30日起停牌,最晚于12月10日复牌,此段时期为股东沟通时期；

    2、本公司将在12月9日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告日下一交易日复牌。

    3、如果本公司未能在12月9日之前(含本日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司股票于公告日下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话： 0991-2825373

    传 真： 0991-2833517

    电子信箱： sq-yl＠sohu.com

    公司网站： http：//www.hops.com.cn

    证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    (一) 改革方案概述

    1、重大资产重组

    由于公司处于严重资不抵债的状况,每股净资产已为负值,面临退市风险,为了彻底改善公司基本面,使公司具备持续经营能力并继续符合上市条件,维护包括流通股股东在内的全体股东的利益。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规,公司提出股权分置改革动议的非流通股股东经协商一致,拟将股权分置改革与公司资产重组相结合,采用注入现金和优质资产的对价安排方式作为股权分置改革的主要内容。

    按照公司资产重组方案,公司控股股东新疆蓝剑嘉酿投资有限公司将新疆乌苏啤酒有限责任公司50%的股权以及179,979,046元现金资产以捐赠方式注入公司作为本次股权分置改革利益平衡的对价。其他非流通股股东不进行对价安排。

    上述资产置入完成后啤酒花的股份总数维持不变,每股净资产将增加0.98元,每股收益将大幅提高。

    2、限售股份上市流通时间表

股东名称                所持有限售条件的    可上市流通时间   承诺的限售条件
                        股份数量（股）
蓝剑嘉酿                18,395,832          R 日+12 个月     见注1
                        36,791,665          R 日+24 个月
其他募集法人股股东      114,386,903         R 日+36 个月
                        24,221,286          R 日+12 月

    注1：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,公司原非流通股份自改革方案实施之日起十二个月内不得上市交易或者转让；持有公司股份总数5%以上的原非流通股东蓝剑嘉酿在前述规定期满后,通过证券交易所挂牌出售原非流通股份在十二个月内不得超过公司股份总数的5%,在二十四个月内不得超过公司股份总数的10%。

    注2：R日指股权分置改革实施之日。

    3、股份结构变动表 (单位：股)

                  股份类别                变动前         变动数        变动后
非流              境内法人持有股份   193,795,686   -193,795,686             0
通股              非流通股合计       193,795,686   -193,795,686             0
流       有限售   境内法人持有股份             0    193,795,686   193,795,686
通       条件     合计                         0    193,795,686   193,795,686
股       无限售   流通A股            174,120,960              0   174,120,960
         条件     合计               174,120,960              0   174,120,960
                  流通股合计         174,120,960    193,795,686   367,916,646
                  股份总额           367,916,646              0   367,916,646

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    1、基本观点

    (1)流通股单独流通制度也就是股权分置制度,是中国证券市场由于历史原因形成的一种制度安排；

    (2)这种制度安排使得流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通存在一种预期,从而令股票发行时的市盈率倍数偏离完全市场的市盈率倍数,即流通股股东在股票发行时为单独获得流通权付出了溢价；

    (3)本次股权分置改革,公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权,为平衡与流通股股东的利益,非流通股股东应当为此支付不低于流通股股东流通权价值的对价；

    (4)啤酒花已经连续2年亏损,通过资产重组,置入优质资产并争取债务豁免将提高公司的盈利能力、偿付能力和持续经营能力,改善公司的财务状况,使公司继续保有交易所上市交易的资格。从这一意义上讲,本次重组和资产置入充分体现了对流通股股东流通权价值的维护。

    2、对价水平测算

    根据新疆啤酒花股份有限公司整体重组方案,蓝剑嘉酿本次以赠予方式置入公司的资产价值总计约3.6亿元,按照目前的股权比例,相当于赠予流通股东17,037.43万元资产,按照公司二级市场换手率超过100%的均价3.10元计算,相当于蓝剑嘉酿向流通股东赠送股份5,495.95股,约合流通股每10股获付3.2股。

    3、结论

    根据上述分析,公司非流通股股东为取得所持股票流通权将乌苏啤酒50%股权和179,979,046元现金资产置入公司的股权分置改革方案体现了保护流通股股东利益的原则,平衡了流通股股东和非流通股股东的利益。

    二、非流通股股东做出的承诺事项

    (一)法定承诺事项

    新疆啤酒花股份有限公司控股股东新疆蓝剑嘉酿投资有限公司以及上海平杰投资咨询有限公司、上海申攀商贸有限公司承诺：遵守法律、法规和相关规定,履行法定承诺义务。

    (二)额外承诺事项

    公司非流通股东无额外承诺事项。

    (三)履约安排

    所有非流通股东所持非流通股,在股权分置改革方案实施之日起,由公司董事会根据承诺事项和有限售条件的股份可上市流通时间表的安排,参照《证券登记存管服务指南》的有关规定,向登记公司登记存管部申报参加股权分置改革的非流通股东所持股份的锁定事宜,在法定的禁售、限售期内参加股权分置改革的非流通股东所持非流通股不能在证券交易所挂牌出售。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    本次公司股权分置改革动议由公司控股股东蓝剑嘉酿、上海平杰投资咨询有限公司、上海申攀商贸有限公司提出,上述三家公司分别持有公司非流通股169,574,400股、5,000,000股、3,198,144股,合计占所有非流通股份总数的91.73%,已超过公司非流通份总数的三分之二。

    截至本股权分置改革说明书签署之日,提出股权分置改革动议的蓝剑嘉酿、上海平杰投资咨询有限公司、上海申攀商贸有限公司持有公司的177,772,544股非流通股不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形,该等股份亦不存在权属争议。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    1、自公司2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内,公司董事会将协助非流通股股东,通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通股股东完成上述沟通协商程序后,如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整,则董事会将做出公告并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对股权分置改革方案进行调整,则董事会将在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后,申请公司股票复牌。公司股票复牌后,本次股权分置改革方案将不再调整。股权分置改革与公司股东的利益切实相关,为维护自身合法权益,公司董事会特别提请公司股东积极参与,表达意见。

    2、本次股权分置改革方案及事项尚须啤酒花2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决通过后方可实施,2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后本次股权分置改革方案方可生效。股权分置改革与各位股东的利益切实相关,为维护自身合法权益,公司董事会特别提请各位股东积极参与公司2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议并充分行使表决权。

    3、公司本次股权分置改革与重大资产重组相结合,通过置入优质资产并承担相应担保责任以争取债务豁免,从而改善公司财务状况、提高公司盈利能力、恢复公司持续经营能力作为对价安排的主要内容。关于公司重大资产重组的详细情况,请投资者参见《新疆啤酒花股份有限公司整体重组方案》。

    4、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响,公司存在股票价格较大幅度波动的风险。公司董事会特别提请投资者充分关注。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

    (一)公司聘请的保荐机构和律师事务所

    保荐机构名称：中国民族证券有限责任公司

    注册地址： 北京市丰台区丰北路81号

    邮 编： 100028

    法定代表人： 郭玺来

    保荐代表人： 张杏超

    项目主办人： 冷 蓉

    联系电话： 021-62891363

    传 真： 021-62891391

    律师事务所名称：北京市京都律师事务所

    注册地址： 北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦802-805

    邮 编： 100020

    负 责 人： 田文昌

    经办律师： 王志广 何浦坤

    联系电话： 010-85253399

    传 真： 010-85251268

    (二)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前二日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

    本次公司聘请的保荐机构中国民族证券有限责任公司和本次公司聘请的律师事务所北京京都律师事务所在啤酒花董事会公告改革说明书的前二日未持有啤酒花流通股股份,前六个月内也未买卖啤酒花流通股股份。

    (三)保荐意见结论

    公司聘请的保荐机构民族证券发表意见如下：

    本保荐机构在认真审阅了啤酒花提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：啤酒花本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则,支付的对价合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,公司股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《管理办法》的有关规定。

    (四)律师意见结论

    公司聘请的律师事务所北京市京都律师事务发表意见如下：

    “本所认为：公司及其非流通股股东均具备参与和实施本次股权分改革的主体资格,改革方案符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的规定。截止本法律意见书出具日,参与公司本次股权分置改革的各方已依法履行了现阶段必需的法定程序,尚须取得中国证监会、公司股东大会的批准以及上海证券交易所的确认后实施。”

    新疆啤酒花股份有限公司董事会

    2005年11月29日