本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    新疆啤酒花股份有限公司第四届二十一次董事会会议(通讯方式)于2005年 11月17日召开,此次会议应到董事9人,9名董事出席会议,符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于重大资产重组暨关联交易的议案》；

    经审议,董事会同意公司与新疆蓝剑嘉酿投资有限公司签署的《资产重组协议书》,对公司实施重大资产重组。

    2005年11月17日,新疆蓝剑嘉酿投资有限公司(以下称：蓝剑嘉酿)与新疆啤酒花股份有限公司(以下称：公司)签署了《资产重组协议书》,协议书主要内容如下：

    1、协议内容

    在协议所约定的条件全部成就后,蓝剑嘉酿按照协议的约定向啤酒花置入及赠与以下资产：蓝剑嘉酿所持乌苏啤酒50%的股权；及蓝剑嘉酿所拥有的人民币现金179,979,046元。

    2、定价依据和交易价格

    定价依据：根据长江立信会计师事务所于2005年10月20日出具的信长会师报字(2005)第22642号《审计报告》和中宇资产评估有限责任公司于2005年4月9日出具的《资产评估报告书》(中宇评报字［2005］第2007号),赠与资产蓝剑嘉酿所持乌苏啤酒50%的股权价值为人民币187,937,600元；蓝剑嘉酿所拥有的人民币现金179,979,046元。

    本次交易的方式为赠送,交易价格为零元。

    本次资产重组的详细内容请参阅公司重大资产重组报告书(草案)及独立财务顾问报告。

    鉴于重组方蓝剑嘉酿是本公司的第一大股东,根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字［2001］105号)和上海证券交易所的相关规定,蓝剑嘉酿和公司构成关联关系,蓝剑嘉酿与公司的资产重组行为构成上市公司重大资产重组暨关联交易,需提交中国证监会审核同意并经股东大会批准,关联股东将在股东大会上回避表决。

    董事会认为：本次重大资产重组暨关联交易符合公司利益和全体股东利益,不存在损害非关联股东或中小股东利益的情形,有利于公司的发展,符合全体股东的利益。

    独立董事郭元晞先生、余鹏飞先生、俞一平先生对此议案发表了独立意见,公司独立董事认为：公司本次重大资产重组是公开、公平、合理的,有利于公司的稳定、持续发展,符合全体股东利益。

    本次关联交易事项的关联董事回避后董事会不足法定人数,董事会同意将该关联交易事项提交公司股东大会审议。

    二、审议通过了《公司拟将持有的新啤集团55%的股权转让给乌苏啤酒的议案》；

    2005年11月17日,新疆乌苏啤酒有限责任公司(以下称：蓝乌苏啤酒)与公司签署了《关于股权买卖与转让的协议》,将公司持有的新疆啤酒(集团)有限责任公司55%的股权转让给乌苏啤酒。协议书主要内容如下：

    1、成交价格

    (1)协议项下的成交价格为：人民币6,500万元 (该价格在以下简称：“成交价格”),该“成交价格”由“乌苏啤酒”根据协议的约定和条件分阶段支付给“啤酒花”。

    (2)在协议附件所列先决条件全部实现或者“乌苏啤酒”书面放弃未实现的上述先决条件之日起七个银行日内,由“乌苏啤酒”向“啤酒花”书面指定的银行账户支付“成交价格”。

    2、协议自以下条件全部成就之日起,发生法律效力：

    (1)双方的授权代表已在协议签字或盖章；及

    (2)《新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》已经“中国证监会”批准；及

    (3)协议已经“啤酒花”股东大会批准；及

    (4)协议已经“乌苏啤酒”董事会全体董事一致批准；及

    (5)“乌苏啤酒”已经合法持有“新啤集团”45%的股权。

    鉴于新疆蓝剑嘉酿投资有限公司(以下简称：蓝剑嘉酿)为本公司第一大股东,且蓝剑嘉酿持有乌苏啤酒50%的股权,乌苏啤酒与我公司构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,我公司与乌苏啤酒的股权转让行为构成公司重大关联交易,需提交公司股东大会批准。

    本次关联交易事项的关联董事回避后董事会不足法定人数,董事会同意将该关联交易事项提交公司股东大会审议。

    目前关于公司转让新啤集团股权的相关审计、评估工作正在进行当中,在相关工作完成后,公司将及时进行披露并按规定履行审议程序。

    三、审议通过了《关于另行发布召开2005年第二次临时股东大会通知》的议案；

    鉴于上述议案需取得公司股东大会批准,同时本次资产置换达到了《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字［2001］105号)中关于重大购买、出售、置换资产的界定标准,本次资产重组构成公司重大资产重组行为,需中国证监会审核同意后才能发布召开股东大会通知,董事会决定将根据中国证监会的审核意见另行发布召开公司股东大会审议以上议案的通知。

    四、审议并通过了《新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》；

    五、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产重组事宜的议案》。

    为保证此次资产重组事宜的顺利实施,确保投资者利益,董事会决定提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次资产重组及相关事宜。

    特此公告。

    新疆啤酒花股份有限公司董事会

    2005年11月17日