被收购公司名称： 新疆啤酒花股份有限公司

    公司注册地址： 新疆乌鲁木齐市解放北路17号

    联系人： 舒群

    联系电话： 0991-2825373

    传真： 0991-2833517

    收购人名称： 新疆蓝剑嘉酿投资有限公司

    收购人注册地址： 中华人民共和国新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中亚

    大道68 号

    收购人通讯地址： 中华人民共和国新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中亚

    大道68 号

    联系人： 黄开华

    联系电话： 0991-3730430

    邮政编码： 830026

    董事会报告书签署日期：二00五年七月二十九日

    董事会声明

    (一)本公司全体董事承诺本报告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

    (二)本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

    (三)本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。

    第一节 释义

    本董事会报告书中,除非另有所指,下列词义之特定含义如下：

啤酒花公司：                  新疆啤酒花股份有限公司
报告书/本报告书               新疆啤酒花股份有限公司董事会关于新疆蓝
                              剑嘉酿投资有限公司收购事宜致全体股东的
                              报告书
原控股股东、恒源公司：        新疆恒源投资有限责任公司
轻工供销公司                  新疆维吾尔自治区轻工业供销总公司
本次收购：                    指新疆蓝剑嘉酿投资有限公司以竞买人的身
                              份，通过参加由新疆维吾尔自治区高级人民
                              法院委托乌鲁木齐新发拍卖有限公司及新疆
                              捷成拍卖有限责任公司组织的转让股权的公
                              开拍卖，而获得新疆啤酒花股份有限公司
                              46.09%股份计16,957.44 万股之行为
收购人/蓝剑嘉酿               指新疆蓝剑嘉酿投资有限公司
元：                          指人民币元
新疆高级法院                  指新疆维吾尔自治区高级人民法院
蓝剑集团                      四川蓝剑（集团）有限责任公司
嘉士伯                        嘉士伯啤酒厂有限公司
债委会                        新疆啤酒花股份有限公司债权人委员会，是
                              根据国务院及国家有关部门对新疆啤酒花股
                              份有限公司重组有关工作的指示精神成立
                              的，包括中国信达资产管理公司、中国工商
                              银行、中国建设银行、中国农业银行、交通
                              银行、深圳发展银行、招商银行和乌鲁木齐
                              市商业银行、上海市商业银行、上海浦东发
                              展银行和中国华融资产管理公司等11 家金
                              融机构。
        

    第二节 公司基本情况

    一、公司基本情况

    (一)公司概况

    公司名称：新疆啤酒花股份有限公司

    股票上市地：上海证券交易所

    股票简称：＊ST酒花

    股票代码：600090

    公司注册地址：乌鲁木齐市解放北路17号酒花大厦

    公司办公地址：乌鲁木齐市解放北路17号酒花大厦

    联系人： 舒群 胡文君

    联系电话：0991-2825373

    传真：0991-2833517

    (二)公司的主营业务及最近三年的发展情况

    公司经营范围：啤酒花、啤酒花制品(颗粒、浸膏等制品)、啤酒大麦、干酪素、香精香料及其他农副产品(棉花除外)的生产、加工、销售,化工原料及产品、棉纱棉布、副食品及其他食品、机电产品、非金属矿产品(以上项目中专营小轿车或国家有专项审批规定的产品除外)、针纺织品、日用杂品、塑料制品、皮革的销售。房地产开发及装饰装修工程(具体项目以建设部门的资质证书为准)、餐饮服务。建筑材料的销售。进出口业务(具体经营范围以国家外经部核准的进出口商品目录为准)。

    2003年11月,因公司原董事长艾克拉木?艾沙由夫不假而出及未及时披露的对外担保等事件的影响,公司主要银行帐户和资产被债权人查封、冻结,公司生产经营面临巨大的困难。鉴于这种情况,公司努力进行重组工作,于2004年3月19日与四川蓝剑(集团)有限责任公司签订了《资产重组意向书》。为公司的长远发展和保证公司部分产业的正常生产经营,公司于 2004年5月17日,与四川蓝剑(集团)有限责任公司(以下简称：四川蓝剑集团)签订《股权托管协议》,将公司持有的新疆啤酒(集团)有限责任公司55%股权托管给四川蓝剑集团。

    公司最近三年主要会计数据和财务指标如下：

    财务指标                      2004年              2003年             2002年
    总资产（元）          838,776,664.56    1,079,586,121.60   2,122,240,524.12
    净资产（元）         -888,020,103.70     -884,022,790.99     595,328,146.71
    主营业务收入（元）    243,470,943.27      486,288,710.81     725,798,711.28
    净利润（元）         -207,097,957.87   -1,215,392,305.26      48,139,761.05
    净资产收益率（%）                  -                   -               0.85
    资产负债率（%）                    -                   -              68.16

    本公司2002年年报刊登于2003年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》。

    本公司2003年年报刊登于2004年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》。

    本公司2004年年报刊登于2005年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》。

    (三)本公司在本次收购前,公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化；高级管理人员与最近一期披露的情况相比,未发生重大变化。

    二、公司股本情况

    (一)本公司已发行股本总额、股本结构

    股份性质     股份数量（股）   占总股本的比例（%）
    法人股          193,795,686                 52.67
    社会公众股      174,120,960                 47.33
    股份总额        367,916,646                   100

    (二)收购人持有、控制本公司股份的详细名称、数量、比例

    本次收购前,新疆蓝剑嘉酿投资有限公司未持有、控制本公司股份。

    (三)本次收购前公司的前十名股东名单及其持股数量、比例

十大股东(2005-6-10)                            持股数(万股)   占总股本%
新疆恒源投资有限责任公司                       9789.44        26.61
新疆维吾尔自治区轻工业供销总公司               7168.0         19.48
深圳市卢堡工贸有限公司                         819.81         2.23
申银万国－ 汇丰－ MERRILL LYNCH                419.99         1.14
INTERNATIONAL
中科企投资有限公司                             378.89         1.03
深圳祥源印刷包装有限公司                       242.88         0.66
上海财政证券公司                               191.11         0.52
国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司       146.52         0.40
梁冬梅                                         123.06         0.33
新疆和硕县清水河农场供销公司                   93.39          0.25
合计                                           19635.49       53.37

    (四)本公司未持有、控制新疆蓝剑嘉酿投资有限公司的股份。

    第三节 利益冲突

    一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人新疆蓝剑嘉酿投资有限公司不存在关联方关系。

    二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日未持有收购人新疆蓝剑嘉酿投资有限公司股份；上述人员及其家属未在收购人及其关联企业任职。

    三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。收购人不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

    四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日持有公司股份情况：

    公司副董事长姚荣江先生持有公司股份13312股；公司董事、董秘、副总经理舒群先生持有公司股份7987股。上述股份已被上海证券交易所按规定锁定。

    公司其余董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日未持有本公司股份。

    五、本公司董事不存在将因该项收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其 他有关损失的情况；

    本公司董事不存在与其他任何人之间的合同或者安排,取决于收购结果的情 况；

    本公司董事在收购人订立的重大合同中没有任何个人利益；

    本公司董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间没有任何重要的合同、安排以及利益冲突。

    第四节 董事会建议

    一、公司董事会就本次收购可能对公司产生的影响的说明：

    (一)收购人的基本情况：

    收购人新疆蓝剑嘉酿投资有限公司成立于2005年05 月10 日,申请注册资本38300万元人民币。该公司股东为蓝剑集团及嘉士伯啤酒厂有限公司。其中蓝剑集团以人民币195,598,100元的现金出资,占注册资本的51.07%。嘉士伯啤酒厂有限公司以人民币187,401,900元等值的美元现汇出资,占注册资本的48.93%。

    截止2005年5月31日,新疆蓝剑嘉酿投资有限公司的总资产为1500万元,净资产为1500万元。

    (二)收购人的后续计划：

    1、收购人的持股情况和持股计划

    本次收购前,收购人未持有啤酒花公司的股份；2005年7月18日,收购人新疆蓝剑嘉酿投资有限公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权变更过户手续,目前收购人合计持有16,957.44万股啤酒花公司的股份,占啤酒花股份总股本的46.09%,成为啤酒花公司的第一大股东。

    收购人目前并未有明确的进一步增持啤酒花公司股份的计划,但是收购人认为在适当的时候,有关股份出让方提出合适的卖价的情况下,收购人可能会考虑收购啤酒花公司剩余的非流通股份。

    收购人目前没有计划出让已经收购的啤酒花公司股份。

    2、收购人拟改变公司主营业务或者对公司主营业务作出重大调整

    (1)啤酒花公司重组后,“新疆啤酒”和“乌苏啤酒”两个品牌将全面纳入啤酒花公司体系下,将根本上结束在新疆市场上两啤分争的局面,实现两个品牌的啤酒在产品的生产研发、原料供应、市场销售体系的全面统一,以降低竞争损耗,并通过导入先进的管理模式,提高管理水平,充分发挥公司啤酒产业在各方面的优势,进一步提高市场竞争力,使啤酒产业成为啤酒花公司的支柱产业。

    (2)根据重组后的啤酒花公司将采取分产业经营的思路,拟调整公司现有产业的管理结构。

    将原啤酒产业体系下的大麦、麦芽业务从啤酒产业管理体系中分离出来,与啤酒花公司原有的大麦、酒花业务统一纳入公司啤酒行业原料产业的管理体系；玻璃瓶业务从啤酒产业管理体系中分离出来,统一纳入包装产业的管理体系。改变原有业务的运作模式,使啤酒行业原料产业以及包装产业从主要以内部供应为主地位在短期内迅速上升成为一个有较强竞争实力的市场主体地位,成为具有独立盈利能力的产业。

    (3)采取各种积极方式,优化啤酒花公司现有资产,启动公司原有业务,摆

    脱业务停滞的不利局面,使公司各项业务走上健康发展的道路。

    3、收购人拟对公司进行的重大资产重组方案

    新疆啤酒花股份有限公司整体重组方案要点主要包括债务重组和资产重组,在债务重组方案成立的情况下,收购方在取得啤酒花公司控股权后,将对公司进行资产重组。

    (1)债务重组方案

    啤酒花公司拟进行债务重组,拟需要银行和解的负债共计1,611,648,291.93元,其中,直接银行及资产管理公司负债1,094,478,291.93元,银行及资产管理公司或有负债为518,220,000元。拟和解的非银行或有负债为489,794,100元。

    如债务重组完成,上述银行及资产管理公司负债1,611,648,291.93元将减免至483,494,487.58元；非银行或有负债489,794,100元将减免至 94,978,020元(上述负债的利息均应得到全部豁免)。

    债务和解后,重组方将提供的合适的保证方式,并在2008年内偿还全部银行负债。

    (2)资产重组方案

    收购方将50%的乌苏啤酒股权以及1.8亿左右的现金通过捐赠的方式注入啤酒花公司,满足上市公司每股净资产达到或接近一元的要求。资产重组同时,对啤酒花和乌苏啤酒的资产进行整合,以提高对债权人所持债权的偿还能力,减少啤酒花公司的还债压力,提高整个新疆啤酒产业的整合效应。

    4、公司董事、监事及高管人员变更

    收购人于2005年7月26日向公司出具《关于推荐董事、监事候选人的函》,推荐黄开华先生、田野先生、周英剑先生、Michael Christiansen(柯铭)先生、王克勤先生、余伟先生、郭元?先生、余鹏飞先生、俞一平先生作为公司董事候选人,其中郭元?先生、余鹏飞先生、俞一平先生作为公司独立董事候选人；推荐王伊霍先生、郭耀辉先生为公司监事候选人。公司于2005年7月29日召开的四届十六次董事会、四届五次监事会分别对上述候选的人任职资格进行了审核,上述候选人尚需经2005年8月30日召开的公司2005年第一次临时股东大会选举。

    收购人与其他股东之间没有就公司董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

    5、收购人目前没有计划对公司的组织结构做出重大调整。

    6、收购人目前尚在研究收购后是否修改啤酒花公司章程,一旦有此决定,将提请公司股东大会表决。

    7、收购人没有与其他股东之间就公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

    8、除本报告所披露计划外,收购人没有其他对公司有重大影响的计划。

    二、董事会建议：

    根据收购人的重组方案,本次重组方案按计划实施后,公司在资产、业务、人员、财务、机构等保持独立；收购人及其关联方与公司之间不存在实质性同业竞争,收购方的承诺函也将有助于保护公司及中小股东的利益。根据公司对可预见产业的关联交易拟采取的处置方式,显示不存在利用关联交易损害公司及其他股东合法权益的行为。

    公司全体董事认为：本次债务重组及资产重组若按计划完成后,公司的负债水平将大幅降低,财务状况也将得到根本性改善,并将拥有经营良好的资产,符合全体股东的利益。

    第五节 重大合同和交易事项

    一、在本报告日前二十四个月内,本公司与收购人及其关联方订立的重大合同：

    2004年3月18日,本公司与收购人的控股股东蓝剑集团就蓝剑集团重组啤酒花公司有关事宜,达成一致并签署了《资产重组意向书》,对重组事宜达成了初步意向。该事项已于2004年03月22日在《中国证券报》、《上海证券报》上进行了公告。

    2004年5月17日,本公司与收购人的控股股东蓝剑集团就新啤集团55%股权托管事宜与蓝剑集团签订《股权托管协议》,将啤酒花公司持有的新啤集团55%的股权托管给蓝剑集团,托管期限1年。该事项已于2004年5月18日的《中国证券报》、《上海证券报》上进行了公告。

    二、在本报告日前二十四个月内,本公司的董事、监事、高级管理人员与收购人及其股东未发生合计金额超过人民币5万元的交易。

    三、对本公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排：

    收购人的股东蓝剑集团及嘉士伯向啤酒花公司债权人委员会承诺在债委会及有关政府部门对啤酒花公司债务进行豁免的情况及满足重组相关要求条件下,将对啤酒花公司进行重组。目前,《新疆啤酒花股份有限公司整体重组方案》已经报债委会,需要得到债委会的批准。

    第六节 其他

    一、截止本报告书签署之日,除上述规定要求披露的有关内容外,本公司不 存在为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息；不存在中国证监 会或者证券交易所要求披露的其他信息。

    二、董事会全体成员声明：

    董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施, 对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    董事签字：

    姚荣江 张丹 单奇 成挚 舒群

    苌焕青 曹宏

    三、独立董事声明

    董事会全体成员与本次股权转移不存在利益冲突,对本次股权转移履行了诚信义务,基于公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见,该董事会意见是审慎客观的。

    独立董事签字： 苌焕青 曹宏

    第七节 备查文件

    一、本公司的公司章程；

    二、本报告书中所涉及的所有合同及其他书面文件。

    以上备查文件可在公司董事会秘书处查阅。

    联系地址：新疆乌鲁木齐市解放北路17号酒花大厦

    邮编：830002

    联系人：舒群 胡文君

    联系电话：0991-2825373

    

新疆啤酒花股份有限公司董事会

    二OO五年七月二十九日