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被收购公司名称： 新疆啤酒花股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： ＊ST酒花
股票代码： 600090
收购人： 新疆蓝剑嘉酿投资有限公司
收购人注册地址： 中华人民共和国新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中亚大道68号
收购人通讯地址： 中华人民共和国新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中亚大道68号
邮政编码： 830026
联系电话： 0991-3730430
联系人： 黄开华
收购报告书签署日期：二00五年六月十四日
收购人声明
本公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第16号---上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告；
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的上市公司新疆啤酒花股份有限公司的股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本公司没有通过任何其他方式持有、控制上市公司新疆啤酒花股份有限公司的股份；
本公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
本次收购尚需要获得商务部的批准。本次收购人取得的原新疆维吾尔自治区轻工业供销总公司持有的国有法人股变更为外资法人股需要得到国有资产管理部门的批准。本次收购已经触发要约收购义务,本公司将就本次收购向证监会申请豁免要约收购义务。本公司豁免全面要约收购义务的申请需要获得中国证监会的审批；
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的,本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本收购报告书中,除非另有所指,下列词义之特定含义如下：
收购人/本公司： 新疆蓝剑嘉酿投资有限公司
原控股股东、恒源公司： 新疆恒源投资有限责任公司
轻工供销公司 新疆维吾尔自治区轻工业供销总公司
本次收购： 指本公司以竞买人的身份，通过参加由新疆
维吾尔自治区高级人民法院委托乌鲁木齐新
发拍卖有限公司及新疆捷成拍卖有限责任公
司组织的转让股权的公开拍卖，而获得新疆
啤酒花股份有限公司46.09% 股份计
16,957.44 万股之行为
啤酒花/上市公司 指新疆啤酒花股份有限公司
元： 指人民币元
新疆高级法院 指新疆维吾尔自治区高级人民法院
法院裁定转让 指经新疆维吾尔自治区高级人民法院的司法
裁定，本公司受让所拍卖的股权的行为
蓝剑集团 四川蓝剑（集团）有限责任公司
嘉士伯 嘉士伯啤酒厂有限公司
债委会 新疆啤酒花股份有限公司债权人委员会，是
根据国务院及国家有关部门对新疆啤酒花股
份有限公司重组有关工作的指示精神成立
的，包括中国信达资产管理公司、中国工商
银行、中国建设银行、中国农业银行、交通
银行、深圳发展银行、招商银行和乌鲁木齐
市商业银行、上海市商业银行、上海浦东发
展银行和中国华融资产管理公司等11 家金
融机构。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况：
收购人名称： 中文：“新疆蓝剑嘉酿投资有限公司”；
英文：“Xinjiang Lanjian Jianiang Investment Company Limited”
法定代表人： 黄开华
注册地址： 中华人民共和国新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中亚大道68 号
注册资本： 人民币383,000,000 元整
设立日期： 2005 年05 月10 日
注册号码： 企合新总字第1001033 号
企业组织机构代码： 71785541 – X
企业类型及经济性质： 中外合资经营企业
经营范围： 在啤酒、饮料、啤酒酿造原料及其他法律允许领域进行投资；为所
投资企业提供技术支持、员工培训、内部人事管理等服务；为本公
司投资者及关联机构提供咨询服务。
经营期限： 为50 年，从投资公司的“营业执照”签发之日起计算。在投资公
司的经营期限届满前6 个月，经合营各方同意，投资公司的经营期
限可以延长。
税务登记证号码： 国税乌经国字65010471785541X
股东姓名： （1）四川蓝剑（集团）有限责任公司，
（2）Carlsberg Breweries A/S (嘉士伯啤酒厂有限公司)
通讯地址： 中华人民共和国新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中亚大道68号
邮政编码： 830026
联系电话： 0991-3730430
本公司成立于2005年05 月10 日,注册资本38300万元人民币。截止2005年5月31日,本公司的总资产为1500万元,净资产为1500万元。
二、收购人的相关产权及控制关系
本公司股东为蓝剑集团及嘉士伯啤酒厂有限公司。
“蓝剑集团”以人民币195,598,100元的现金作其出资投入本公司,占注册资本的51.07%。嘉士伯啤酒厂有限公司以人民币187,401,900元等值的美元现汇投入本公司,占注册资本的48.93%。
本公司最终控制人及相关公司产权架构及控制关系图如下：
蓝 其
剑 他
集 自
团 然
员 人
工 ︵
持 曾 张 黄 合
股 清 正 开 计
会 荣 聪 华 ︶
45.8％ | 10％ | 5％| 5％| 34.2％ |
------------------------------------
|
四川蓝剑（集团）有限责任公司 嘉士伯啤酒厂有限公司
51.07％ | |48.93％
---------------------
|
新疆蓝剑嘉酿投资有限公司
注：蓝剑集团员工持股会,其性质是负责员工持股的集中管理工作的社团法人,是四川蓝剑(集团)有限责任公司的第一大股东。该团体的宗旨是实现员工持股、达到劳动力资源和资本的合理配置,责任和利益结合,完善经营机制,加强科学和规范管理的目的；业务主管单位是蓝剑集团、接受四川省什邡市民政局的业务指导和监督管理。业务范围：负责员工持股的日常管理工作和收集、整理员工意见；定期向持股员工报告员工持股会工作情况；管理员工持股会备用金。住所：四川省什邡市蓝剑大道。其会员为持有蓝剑集团股份的员工,最高权利机构是会员代表大会。
三、收购人股东介绍
1、蓝剑集团：
公司设立日期；1998年5月6日
注册资本：人民币壹亿元
注册地：四川省什邡市蓝剑大道2.5公里处
前十大股东结构为：
序号 股东名称 占注册资本比例（％）
1 员工持股会 45.8
2 曾清荣 10
3 张正聪 5
4 黄开华 5
5 姚泽民 2.4
6 肖坤友 2.4
7 田野 2.4
8 郭一民 2.4
9 孙运长 2.4
10 尹诗金 2.4
主营业务：啤酒,饮料,小食品,葡萄酒,果露酒,黄酒,料酒的生产销售,包装装璜印刷,饮料食品原辅材料的组织与销售,三级土木工程建筑,住宿,餐饮,娱乐,对外投资
截止2004年底,蓝剑集团总资产为2,448,025,480.59元,净资产为1,056,975,940.51元,当年实现主营业务收入1,338,583,363.40元,实现净利润230,647,112.90元。
2、嘉士伯啤酒厂有限公司
设立日期；2000年6月29日
注册资本：DKK(丹麦克朗)500,000,000
注册地：丹麦哥本哈根
股东结构为： Carlsberg A/S (中文释名：嘉士伯有限公司)
主营业务：在丹麦及国外地区的啤酒酿造,提供技术或营商上的支援,收购及拥有物业或其他董事会认为必要以达到上述经营范围的其他的业务
截止2004年底,嘉士伯啤酒厂有限公司总资产为44,490百万丹麦克朗,净资产为9,569百万丹麦克朗,2004年实现主营业务收入49,393百万丹麦克朗,实现利润903百万丹麦克朗。
四、新疆蓝剑嘉酿投资有限公司拟控制的主要企业情况
新疆乌苏啤酒有限责任公司
公司设立日期：前身为一九八六年由乌苏县设立的乌苏啤酒厂,1998年改制设立新疆乌苏啤酒有限责任公司
注册资本：10,548万元
注册地：乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路24 号
公司性质：中外合资企业。
公司企业法人营业执照注册号为：企合新总副字第100962号-2/2。
公司经营范围为：啤酒制造,销售；饮料生产销售；玻璃制品的制造销售；水、电、暖销售；麦芽、农副产品收购、加工销售；房屋租赁；旧瓶回收。
股东结构：四川蓝剑(集团)有限责任公司持有50%的股权(该部分股份将转让给新疆蓝剑嘉酿投资有限公司),Carlsberg Breweries A/S (嘉士伯啤酒厂有限公司)持有50%的股权
截止2004年底,乌苏啤酒总资产385,272,416.62元,净资产207,219,812.76元,2004年实现主营业务收入300,244,496.61元,利润82,330,830.64元。
五、行政、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
1、收购人自设立至本报告书出具之日,没有受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2、收购人董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍
是否取得
长期 其他国家
居住 或者地区
姓名 身份证明号码 国籍 地 的居留权 公司任职 兼职情况
黄开华 510625521230135 中国 四川 否 董事长 总经理
麦奕鹏 P506470(1) 丹麦 丹麦 香港 副董事长 无
周英剑 510625196310210431 中国 四川 否 董事 无
王克勤 E628840(9) 中国 香港 否 董事 无
谢文剑 G604002(A) 中国 香港 否 董事 无
王贵山 65260119700917081X 中国 新疆 否 董事 无
七、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书签署之日,收购人没有持有、控制其他上市公司发行在外的5%以上的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前,收购人不持有啤酒花股份的股份；本次收购完成后,收购人将合计持有16,957.44万股啤酒花股份的股份,占啤酒花股份总股本的46.09%,本公司将成为啤酒花股份第一大股东。
对于啤酒花股份的其他股份表决权的行使,收购人不能产生任何直接影响。
除上述持股情况外,收购人不存在其他持有或控制上市公司股份的情况。
二、本次收购的有关情况
新疆维吾尔自治区高级人民法院于2003年11月4日下达(2003)新执字第100号民事裁定书,于2003年11月4日送达申请执行人乌鲁木齐市商业银行营业部,民事裁定书认定,乌鲁木齐市商业银行营业部与债务人恒源公司及出质人新疆维吾尔自治区轻工业供销总公司于2001年9月28日签订《人民币借款合同》及借款质押合同,恒源公司应于2003年10月9日前,将人民币本金6500万元及利息,偿还债权人乌鲁木齐市商业银行营业部,担保人轻工供销公司将持有的7168万啤酒花公司法人股质押给乌鲁木齐市商业银行营业部。乌鲁木齐市商业银行营业部要求借款人及出质人归还借款本金及利息未果,申请新疆高级法院依据乌鲁木齐市第二公证处(2003)新乌证内字第10952号具有强制执行效力的执行证书进行强制执行。新疆高级法院裁定：冻结、划拨被执行人恒源公司、轻工供销公司在金融机构的帐户存款65,212,355元,并承担执行费67,212.36元。如果被执行人帐户存款不足,则冻结、拍卖被执行人轻工供销公司的啤酒花法人股7168万股。该股份拍卖后所得价款,乌鲁木齐市商业银行营业部优先受偿。
新疆维吾尔自治区高级人民法院于2005年5月10日下达(2003)新民二初字第35号民事调解书,于2005年5月10日送达申请执行人东方资产管理公司,民事调解书认定中国建设银行乌鲁木齐人民路支行于2000年6月向恒源公司发放流动资金贷款人民币5000万元,期限一年,自2001年6月29日至2002年6月28日。贷款到期后,恒源公司未能按期还款,经双方协商,此笔贷款被展期4个月,到期日为2002年10月27日。展期合同签订后,双方就借款担保签订了权利质押合同,借款人将其持有的6205.44万股啤酒花公司的法人股作为质押。展期到期后,恒源公司仍未偿还借款的本金和利息,截止2005年4月28日,恒源公司欠中国建设银行乌鲁木齐人民路支行借款本金5000万元,利息8577219.55元。2004年6月28日,中国建设银行乌鲁木齐人民路支行将此笔债权转让给了中国信达资产管理公司乌鲁木齐办事处,2004年中国信达资产管理公司乌鲁木齐办事处将此笔债权转让给中国东方资产管理公司,以上债权的转让为权利的全部转让(包括但不限于保证债权、抵押权和质押权)。经新疆高级法院主持调解,双方达成协议,同意东方资产管理公司行使质押权,拍卖恒源公司持有的6205.44万股啤酒花公司的法人股,所得价款优先偿还东方公司欠款。
2005年6月12日在新疆乌鲁木齐市西后街69号金麒麟大厦7楼,乌鲁木齐新发拍卖有限公司受新疆维吾尔自治区高级人民法院(2005)新执字第34号拍卖委托,对中国东方资产管理公司兰州办事处申请执行新疆恒源投资有限责任公司所持有的9789.44万股新疆啤酒花股份有限公司的法人股进行公开拍卖,本公司参加了上述拍卖,通过举牌以7,285,459元拍得原新疆恒源投资有限责任公司所持有的公司9789.44万股法人股。新疆维吾尔自治区高级人民法院于2005年6月14日下达(2005)新执字第341-1号民事裁定书,裁定中国东方资产管理公司兰州办事处和乌鲁木齐市商业银行对拍卖股份所得的价款优先受偿,拍卖股份上设定的质押权即消灭。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的B882696754号股票帐户内的新疆啤酒花股份有限公司(股票代码：600090)的社会法人股9789.44万股归买受人新疆蓝剑嘉酿投资有限公司所有。
2005年6月12日在新疆乌鲁木齐市西后街69号金麒麟大厦7楼,新疆捷成拍卖有限责任公司受新疆维吾尔自治区高级人民法院(2003)新执字第100号拍卖委托,对乌鲁木齐市商业银行申请执行轻工供销公司所持有的7168万股新疆啤酒花股份有限公司的法人股进行公开拍卖,本公司参加了上述拍卖,通过举牌以5,334,541元拍得原轻工供销公司所持有的公司7168万股法人股。新疆维吾尔自治区高级人民法院于2005年6月14日下达(2003)新执字第100-1号民事裁定书,裁定轻工供销公司所持有的啤酒花公司的社会法人股7168万股,此前已经质押给乌鲁木齐商业银行。经此次拍卖,乌鲁木齐商业银行对拍卖股份所得的价款优先受偿,拍卖股份上设定的质押权即消灭。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的B880764006号股票帐户内的新疆啤酒花股份有限公司(股票代码：600090)的社会法人股7168万股归买受人新疆蓝剑嘉酿投资有限公司所有。
本公司通过以上拍卖共获得啤酒花46.09%股份计16,957.44万股。
三、本次收购需要的审批
本次收购尚需要获得商务部的批准。本次收购人取得的原新疆维吾尔自治区轻工业供销总公司持有的国有法人股变更为外资法人股需要得到国有资产管理部门的批准。
本次收购已经触发要约收购义务,本公司将向中国证券监督管理委员会申请豁免全面要约收购义务。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
自本报告书签署之日起前6个月内,收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属,均不存在买卖上市公司挂牌交易股份的情况。
第五节 与上市公司之间的重大交易
一、在本报告日前二十四个月内,收购人的董事和高级管理人员没有与啤酒花股份及其关联方进行资产交易。
2004年3月18日,收购人的控股股东蓝剑集团与啤酒花公司就蓝剑集团重组啤酒花公司有关事宜,达成一致并签署了《资产重组意向书》,对重组事宜达成的初步意向。啤酒花公司已于2004年03月22日在《中国证券报》、《上海证券报》进行了公告。
2004年5月17日,收购人的控股股东蓝剑集团与啤酒花公司就新啤集团55%股权托管事宜与蓝剑集团签订《股权托管协议》,将啤酒花公司持有的新啤集团55%的股权托管给蓝剑集团,托管期限1年。啤酒花公司已于2004年5月18日上的《新疆啤酒花股份有限公司董事会公告》中进行了公告。
二、在本报告日前二十四个月内,收购人及其股东与啤酒花股份的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元的交易。
三、截止本报告签署之日,收购人无对拟更换的啤酒花股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
收购人的股东蓝剑集团及嘉士伯向新疆啤酒花股份有限公司债权人委员会承诺在债委会及有关政府部门对啤酒花债务进行豁免的情况及满足重组相关要求条件下,将对啤酒花进行重组。目前,《新疆啤酒花股份有限公司整体重组方案》已经报债委会,需要得到债委会的批准。《新疆啤酒花股份有限公司整体重组方案》内容详见本收购报告书第七节“后续计划”
第六节 资金来源
本次收购所需资金合计1262万元,由公司以自有资金支付。
不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况。
本次收购的资金在股份拍卖完成后已经支付完毕。
第七节 后续计划
一、是否计划继续购买上市公司股份,或者处置已持有的股份
本公司目前并未有明确的进一步增持啤酒花公司股份的计划,但是公司认为在适当的时候,有关股份出让方提出合适的卖价的情况下,本公司可能会考虑收购啤酒花公司剩余的非流通股份。
本公司目前没有计划出让已经收购的啤酒花公司股份。
二、是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
1、啤酒花公司重组后,“新疆啤酒”和“乌苏啤酒”两个品牌将全面纳入啤酒花公司体系下,将根本上结束在新疆市场上两啤分争的局面,实现两个品牌的啤酒在产品的生产研发、原料供应、市场销售体系的全面统一,以降低竞争损耗,并通过导入先进的管理模式,提高管理水平。充分发挥公司啤酒产业在各方面的优势,进一步提高市场竞争力,使啤酒产业成为啤酒花公司的支柱产业。
2、根据重组后的酒花公司将采取分产业经营的思路,公司拟调整现有产业的管理结构。
将原啤酒产业体系下的大麦、麦芽业务从啤酒产业管理体系中分离出来,与啤酒花公司原有的大麦、酒花业务统一纳入公司啤酒行业原料产业的管理体系；玻璃瓶业务从啤酒产业管理体系中分离出来,统一纳入包装产业的管理体系。改变原有业务的运作模式,使啤酒行业原料产业以及包装产业从主要以内部供应为主地位在短期内迅速上升成为一个有较强竞争实力的市场主体地位,成为具有独立盈利能力的产业。
3、采取各种积极方式,优化酒花公司现有资产,启动公司原有业务,以摆脱业务停滞的不利局面,使公司各项业务走上健康发展的道路。
三、拟对上市公司进行的重大资产重组方案
新疆啤酒花股份有限公司整体重组方案要点主要包括债务重组和资产重组,在债务重组方案成立的情况下,收购方在取得啤酒花公司控股权后,将对上市公司进行资产重组。
1、债务重组方案
啤酒花公司拟进行债务重组,拟需要银行和解的负债共计1,611,648,291.93元,其中,直接银行及资产管理公司负债1,094,478,291.93元,银行及资产管理公司或有负债为518,220,000元。拟和解的非银行或有负债为489,794,100元。
如债务重组完成,上述银行及资产管理公司负债1,611,648,291.93元将减免至483,494,487.58元；非银行或有负债489,794,100元将减免至 94,978,020元(上述负债的利息均应得到全部豁免)。
债务和解后,重组方将提供的合适的保证方式,并在2008年内偿还全部银行负债。
2、资产重组方案
收购方将把50%的乌苏啤酒股权以及1.8亿左右的现金通过捐赠的方式注入啤酒花,满足上市公司每股净资产达到或接近一元的要求。资产重组同时,对啤酒花和乌苏啤酒的资产进行整合,以提高对债权人所持债权的偿还能力,减少啤酒花公司的还债压力,提高新疆整个啤酒产业的整合效应。
四、是否拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成,如果拟更换董事或者经理的,应当披露拟推荐的董事或者经理的简况
本公司在收购完成后拟提请股东大会改变上市公司现任董事会的组成,具体人员组成尚在研究考虑中。
收购人与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；
五、是否拟对上市公司的组织结构做出重大调整
目前没有计划对上市公司的组织结构做出重大调整。
六、是否拟修改上市公司章程及修改的草案
公司目前尚在研究收购后是否修改上市公司章程,一旦有此决定,将提请上市公司股东大会表决。
七、收购人没有与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排
八、其他对上市公司有重大影响的计划
本公司没有其他对上市公司有重大影响的计划。
第八节 其他重大事项
收购人认为,本报告已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
收购人新疆蓝剑嘉酿投资有限公司的法定代表人声明
本人(及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
新疆蓝剑嘉酿投资有限公司
法定代表人：
2005年6月14日
