新疆啤酒花股份有限公司第四届十五次董事会议于2005年4月23日在公司十三楼会议室召开,此次会议应到董事8人,除公司原董事长艾克拉木?艾沙由夫外,其他7名董事全部出席会议。会议由副董事长姚荣江先生主持。公司监事会成员列席了会议,符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过公司2004年年度报告及摘要；

    二、审议通过《公司2004年度董事会工作报告》；

    三、审议通过《公司2004年度财务决算报告》；

    四、审议通过《公司2004年年度利润分配预案及公积金转增股本预案》；

    经天津五洲联合会计师事务所审计,公司2004年度净利润为-211,132,054.37元,故2004年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    五、审议通过《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》；

    2005年度公司拟续聘天津五洲联合会计师事务所为公司的审计机构,为公司及控股子公司进行审计。

    2005年度,公司拟支付天津五洲联合会计师事务所审计费用65万元。

    六、审议通过《关于对控股股东及其他关联方与本司资金往来情况进行审计的议案》；

    七、审议通过《关于对金新委托理财事项及金融租赁投资全额计提减值准备的议案》；

    公司控股子公司新疆啤酒(集团)有限责任公司及其下属子公司昌吉啤酒有限责任公司分别与新疆金新信托投资股份有限公司签订了金额合计为3500万元的《信托资产管理合同》,合同期限12个月,约定年收益率12%,目前均已超过合同期。截止2004年12月31日上述委托理财事项尚有2030万元本金未收回。

    2001年12月31日新疆啤酒花股份有限公司与新疆金融租赁公司签订投资协议,投资金额3000万元。

    由于目前新疆金新信托投资股份有限公司和新疆金融租赁有限公司处于停业整顿状态,预计投资收回的可能性不大。为此,根据会计谨慎性原则及公司既定的投资减值准备计提政策,董事会同意对新疆啤酒(集团)有限责任公司及昌吉啤酒有限责任公司在新疆金新信托投资有限公司委托理财的2030万元本金和公司在新疆金融租赁有限公司3000万元投资两项全额计提减值准备。

    八、审议通过《关于对中食神内(燕郊)生物制品有限公司投资全额计提减值准备的议案》；

    2002年公司及其控股子公司新疆神内生物制品有限公司分别向中食神内(燕郊)生物制品有限公司投资：(1)公司原始投资总额19,500,000.00元,投资比例78%；(2)新疆神内生物制品有限公司原始投资总额500,000.00元,投资比例2%。

    由于目前中食神内公司部分资产被法院强行拍卖,估计两公司上述投资额收回的可能性不大。为此,根据公司既定的长期投资减值准备计提政策,董事会同意对两公司截止2004年12月31日的帐面投资净额合计5,557,898.04元全额计提减值准备；同时对中食神内(燕郊)生物制品有限公司的债权25,935,662.37元全额计提减值准备。

    九、审议通过《关于公司部分担保事项作预计负债的议案》；

    截止2004年12月31日公司对外单位提供担保共计133539.01万元。在公司年终审计时,发现部分单位已不具有债务清偿能力。为这部分单位提供的担保额合计为89039.01万元,公司作为贷款的担保方需承担连带责任,很可能由此事项而产生或有负债。

    为此,依据会计谨慎性原则,董事会同意对以上所述89039.01万元担保额中很可能产生或有负债的52903.10万元作预计负债处理。其中,2003年度已确认预计负债52,846.15万元。现根据诉讼案件的发生和进展情况重新界定后,2004年度补确认预计负债56.95万元。

    十、审议通过《关于新疆啤酒花股份有限公司计提八项资产减值准备的议案》；

    同意公司按既定的八项资产减值准备计提政策,计提2004年度公司资产减值准备：

    1、依据公司既定的“坏帐准备的计提方法和计提比例”及按个别认定法计提坏帐准备的范围,计提坏帐准备59,183,439.08元,本年减少 6,030,283.46元。

    2、计提短期投资跌价准备 19,715,000.00元。

    3、计提存货跌价准备13,158,928.98元,本年减少5,263,127.76元。

    4、计提固定资产减值准备13,674,727.14元。

    5、计提长期投资减值准备35,713,951.39元。

    6、未有需计提无形资产减值准备,在建工程减值准备、委托贷款减值准备的事项发生。

    十一、审议通过《关于新疆啤酒花股份公司会计差错更正的议案》；

    同意依据税务局核定,(一)公司控股子公司新疆啤酒(集团)有限责任公司(以下简称：新啤集团)(1)补交2003年度少计流转税3,545,894.44元；(2)新啤集团更正2003年度多计啤酒收入2,197,501.65元、多转啤酒成本869,168.82元、多计所得税438,349.83元；(3)2002年度多计啤酒收入873,136.00元,多转啤酒成本209,168.82元,多计所得税661,030.59元；(二)公司控股子公司新疆神内生物制品有限公司2002、2001年度多计所得税570,583.57元；(三)公司控股子公司新疆啤酒花农业有限责任公司2003年度少计所得税347,267.29元。

    由于上述会计差错更正的影响,调减2003年度净利润4,021,816.60元,调增2003年度期初未分配利润609,253.76元,累积影响数(合并报表)3,412,562.84元。公司在编制本年度会计报表时,对年初数及上年相关项目进行调整。

    十二、审议《关于公司2004年审计报告强调事项段的说明》；

    董事会同意就天津五洲联合会计师事务所对公司2004年度会计报表出具的审计报告中的强调事项段向上海证券交易所做出说明。

    十三、审议通过《公司2005年一季度报告》；

    十四、审议通过《新疆啤酒花股份有限公司修改公司章程部分条款的议案》；

    十五、审议通过《新疆啤酒花股份有限公司修改股东大会议事规则部分条款的议案》；

    十六、审议通过《新疆啤酒花股份有限公司修改董事会议事规则部分条款的议案》；

    十七、审议通过《新疆啤酒花股份有限公司修改独立董事制度部分条款的议案》；

    十八、审议通过《新疆啤酒花股份有限公司投资者关系管理制度》。

    以上十四、十五、十六、十七、十八项内容详见www.sse.com.cn网站。

    以上董事会审议通过的第一、二、三、四、五、七、八、九、十、十一、十四、十五、十六、十七、十八项议案需提请股东大会审议。

    特此公告。

新疆啤酒花股份有限公司董事会

    二OO五年四月二十三日