特变电工股份有限公司于2004年11月16日以通讯表决方式召开了公司二 OO四年第四次临时董事会会议,应参会董事13人,实际参会董事12人,独立董事史正富因出国原故未参加会议,会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定,会议所作决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过了关于募集资金使用的说明

    特变电工股份有限公司2002年度配股通过中国证监会[2004]143号文核准,于2004年10月实施配股,共计募集资金304,245,007.31元(扣除发行费用)。

    根据公司配股说明书,公司计划募集资金4亿元左右,计划投入智能化电力变压器技术改造项目、引进高可靠性少(免)维护超高压可控电抗器、电力变压器项目、超高压高强度耐热铝合金导线和光纤复合架空地线开发生产项目、新建110KV级交联电缆技改项目、卷铁心变压器的开发和产业化项目五个项目。

    由于公司实际募集资金与计划有较大缺口,为谨慎合理地使用募集资金,最大限度地发挥募集资金的投资效益,公司拟根据市场情况、项目进度对募集资金的使用做如下安排和调整：

    1、引进高可靠性少(免)维护超高压可控电抗器、电力变压器项目

    该项目计划投资17000万元,由公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司(以下简称:衡变公司)实施,资金由本公司以配股募集资金增加对衡变公司投资的方式投入。由于公司配股募集资金到位较计划延后,为抓住市场机遇,衡变公司利用银行贷款额及引入战略投资者新疆国际信托投资有限责任公司(以下简称：国际信托公司)投入资金7980万元(持有衡变公司5700万元股权,占衡变公司注册资本的23.92%)提前开工实施该项目；该项目的实施,使衡变公司建成国际一流的1000kV超高压变压器试验大厅及全封闭、超净化500 kV变压器产品生产车间,对提高衡变公司产品技术、工艺装备,扩大生产制造能力,产品升级起到重要作用。

    目前,公司配股募集资金已到位,本公司以配股募集资金173,496,332.12元投入增加对衡变公司的持股,其中86,736,000元直接投入衡变公司,按衡变公司经天津五洲联合会计师事务所审计的2004年9月30日净资产值折合6672万元股权；86,760,332.12元受让国际信托所持衡变公司的5700万元股权；转让价格依据国际信托公司投入时以7980万元折合5700万元股权及衡变公司2004年1-9月的收益情况确定。

    特变电工股份有限公司原持有衡变公司13500万元股权,占衡变公司注册资本的56.66%,完成增资及股权受让后,衡变公司的总股本增加至30500万元,特变电工持有25872万元股权,占其注册资本的84.83%。

    2、新建110 k V级交联电缆技改项目

    该项目原计划投入募集资金4730万元,引进110kV级、35kV级交联电缆生产线各一条；公司本次以募集资金4700万元投入该项目。由于公司2003年投资设立了特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司(以下简称：鲁缆公司),该公司在高压交联电缆领域具有较强的优势。为实现集约化经营,结合西部电网高压交联电缆的需求情况,公司将“引进110k V级、35 k V级交联电缆生产线各一条”调整为：“引进35 k V级交联电缆生产线两条”。

    3、卷铁心变压器的开发和产业化项目

    该项目计划投入募集资金1200万元,公司本次以募集资金1200万元投入该项目,利用现有生产条件,新增卷铁心变压器生产线及关键设备。

    4、剩余募集资金71748675.19元原计划应投入超高压高强度耐热铝合金导线和光纤复合架空地线开发生产项目,现调整为受让新疆国际信托投资有限责任公司所持有的特变电工沈阳变压器集团有限公司部分股权。

    超高压高强度耐热铝合金导线和光纤复合架空地线开发生产项目原计划投资8500万元,由公司控股子公司特变电工(德阳)电缆股份有限公司(以下简称:德缆公司)实施。目前德缆公司已利用银行贷款及其他资金对该项目投资7,788.58万元,项目进度80%。2003年公司将所持德缆公司全部股权转让给公司控股子公司特变电工鲁缆公司持股,鲁缆公司目前持有德缆公司7701万元股权,占该公司总股本的60.16%。若公司本次以募集资金增资德缆公司,公司及鲁缆公司持有德缆公司的股份均不足51%,为理顺管理,公司不再以募集资金增加对德缆公司的投资。为使募集资金产生更好的效益,公司拟用应投入该项目的募集资金7174万元及自有资金1333万元受让新疆国际信托投资有限责任公司所持有的特变电工沈阳变压器集团有限公司6500万元股权(股权转让价格参考沈变公司2004年10月31日净资产值、沈变公司良好的发展前景与国际信托协商确定),股权转让完成后,公司持有沈变公司30500万元股权,持股比例由54.55%增至69.32%,国际信托仍持有沈变公司13500万元股权,占其总股本的30.68%。

    沈变公司拥有国内最高电压等级和最大容量变压器、电抗器的设计和制造能力,是中国特高电压变压器类产品制造、研发和出口的基地；还是国内极少数拥有直流换流变技术的企业,在超高压、大容量、直流换流技术、品牌等方面具有很强的竞争优势,该公司2004年累积签定订单近20亿元,其中半数以上是附加值较高的高端产品,具有良好的发展前景。

    截止2004年10月31日,沈变公司实现销售收入403,769,830.64元,实现利润总额40,127,090.11元,沈变公司2004年预计实现销售收入5亿元,实现利润总额4300万元；2005年预计实现销售收入9亿元,实现利润总额7200万元；2006年预计实现销售收入12亿元,实现利润总额超1亿元；具有非常好的经济效益和发展前景,公司增持沈变公司股权,将取得良好的收益。

    由于实际募集资金与计划募集资金缺口较大,公司将根据智能化电力变压器技术改造项目进展情况自筹资金实施该项目。目前公司已研制出一台智能化电力变压器在湖南麻塘变电站挂网试验运行,该智能化变压器已取得了专利保护。

    公司独立董事史正富因出国未参加会议,朱英浩、黄崇祺、王元、杨淑娥对该议案均投同意票。

    二、公司定于2004年12月17日召开公司二 O O四年第二次临时股东大会

    现将股东大会相关事宜通知如下：

    1、会议时间：2004年12月17日(星期五)上午10：30

    2、会议地点：公司一楼会议室

    3、会议议题：

    (1)关于募集资金使用的说明

    4、出席会议对象

    (1)公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)2004年12月6日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的,持有本公司股份的全体股东,股东也可以委托代理人出席会议。

    5、会议登记办法

    (1)登记时间：2004年12月13日、14日北京时间10:30-13:30；16:00-19:00

    (2)登记方式：

    A、自然人股东持本人身份证、上海股票帐户卡,委托代理人持股东身份证复印件、上海股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

    B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。

    C、股东也可以用传真或信函形式登记。

    (3)登记地点：新疆昌吉市延安南路52号本公司董事会秘书处

    6、联系方式：

    (1)联系地址：新疆昌吉市延安南路52号特变电工股份有限公司董事会秘书处

    (2)邮政编码：831100

    (3)联系人：郭俊香、焦海华

    (4)联系电话：0994-2724766传真：0994-2723615

    7、其他事项：

    会期半天,交通、食宿费用自理。

    授权委托书见附件。

    

特变电工股份有限公司

    2004年11月16日

    附件：

    

授权委托书

    兹委托先生(女士)代表本人(单位)出席特变电工股份有限公司2004年12月17日召开的二 OO四年第二次临时股东大会,并按以下权限行使股东权利。

    对《关于募集资金使用的说明》投赞成票()；反对票()；弃权票()；未作具体指示的事项,代理人可按自己的意愿表决。

    委托人(签字或法人单位盖章)：法定代表人签字：

    委托人上海证券帐户卡号码：委托人持有股份：

    代理人签字：代理人身份证号码：

    委托日期：

    二 O O四年月日