每日必读保荐机构(主承销商)： 华欧国际证券有限责任公司
董事会声明
本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括配股说明书全文的各部分内容。配股说明书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读配股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本配股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准配股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对配股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事长张新和总会计师尤智才、财务部主任孟庆荣保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
股票简称：特变电工
股票代码：600089
发行人注册地：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号
公告时间：2004年9月21日
第一节 特别提示和特别风险提示
特别提示
本次配股包括第一大股东在内的全体未流通法人股股东已承诺放弃本次的配股权利。
特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意本配股说明书“风险因素”中的下列风险：
1、截至2004年6月30日,本公司的应收账款净额为97902.23万元(合并数),数额较大,应收账款存在发生坏帐损失的风险。
2、截至2004年6月30日,本公司的存货净额为111379.71万元(合并数),存货数额较大,如果存货发生跌价损失,将影响本公司的经营业绩。
3、随着公司主营业务的快速发展,近年来,公司的资产、负债及对外担保规模均有较快增长。截至2003年12月31日,公司资产总额为490372.57万元,较上年同期增长81.06%,总负债为342064.79万元,较上年同期增长103.34%。截至2004年6月30日公司总资产和负债分别为552448.59万元和389219.26万元分别较年初增长12.66%和12.12%,公司的资产负债率为63.22%(母公司),银行借款累计达到222366.85万元(合并数),占公司资产总额的40.25%,其中短期借款和1年内到期的长期借款为153888.85万元,占银行借款的69.20%,短期还款压力较大。截止2004年6月30日,本公司对外担保共计37497.50万元(全部为对控股子公司的担保),本公司参股子公司 “新疆众和”对外担保余额为43655万元,其中逾期担保余额为26270万元。以上各项因素的快速增长,给本公司带来一定的经营风险。
4、根据公司发展战略的需要,公司对外投资不断增加,目前已经形成10家控股子公司,13家参股公司,对外投资分布于辽宁、山东、湖南、四川、天津、北京、重庆、西安和新疆等地,投资涉及输变电设备、房地产、冶金、信息产业、新能源和新材料等多个行业。由于对外投资受被投资单位当地投资环境、所从事行业的经营性质、管理人员素质和国家宏观经济政策等因素的影响,对外投资存在收益不确定性和财务失控的风险。随着公司对外投资加大,投资较为分散和经营场所跨度较大等因素影响,公司也存在潜在的管理控制风险。
第二节 本次发行概况
发行股票种类 人民币普通股A股
每股面值 人民币1.00元
股票简称 特变电工
配股代码 700089
发行股数、占发行后总股本的比例 3912.48万股，占发行后总股本的13.10%
发行价格 8.18元
发行市盈率 19.48倍（按2003年度公司每股收益摊薄
计算）
发行前和发行后每股净资产 4.09元/4.63元（以2004年6月30日为基
点计算）
市净率（发行价/发行后每股净资产） 1.77
发行方式 上网定价配售
发行对象 股权登记日登记在册的全体股东，每10
股配售3股
本次发行股份的上市流通 本次配售股票全部为社会公众可流通部
分，配售完成后根椐上海证券交易所的
安排上市流通，发行人高级管理人员所
持股份的配售依法被锁定
承销方式 承销团余额包销
本次发行预计募集资金 32004.0684万元
发行费用概算 1660万元
股权登记日和除权日 2004年9月29日和2004年9月30日
承销期间和停牌、复牌 配股说明书公告上午停牌1小时
新股上市时间安排 发行结束后，公司将尽早申请安排上市
流通，具体上市时间将另行公告
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
中、英文名称及缩写 特变电工股份有限公司
TEBIAN ELECTRIC APPARATUS STOCK CO.,LTD
法定代表人 张新
成立日期 1993年2月26日
住所及邮政编码 新疆昌吉市延安南路52号(邮政编码：831100)
电话、传真号码 0994-2724766(电话)、0994-2723615(传真)
互联网网址 http://www.tbea.com.cn
电子信箱 tbeastock@tbea.com.cn
二、股本情况
1、本次发行前后的股本结构
单位：股
本次配股前 本次配股后
股份类别
股数 比例（％） 股数 比例（％）
一、未上市流通股份
1、发起人股份 98,630,656 38.01 98,630,656 33.03
其中：
境内法人持股
2、募集法人股 30,443,520 11.73 30,443,520 10.19
未上市流通股份合计 129,074,176 49.74 129,074,176 43.22
二、已上市流通股份 130,416,000 50.26 169,540,800 56.78
三、股份总数 259,490,176 100.00 298,614,976 100.00
2、公司第一大股东新疆天山投资有限责任公司和第二大股东上海宏联创业投资有限公司存在关联关系
张新、陈伟林、叶军、肖永康分别持有新疆天山投资有限责任公司33.82%、28.36%、8.21%和7.74%的股权,同时张新、陈伟林、叶军和肖永康分别持有上海宏联创业投资有限公司6.59%、1.27%、2.12%和1.41%的股权。
三、业务和技术
公司主营业务：变压器、电线电缆及其辅助设备的生产和销售。
公司的主要产品：变压器、电线电缆等,主要用于电力转换、传输、利用等过程,在长江三峡水利枢纽工程、西部大开发中的“西电东送”、全国高电压电网在西北地区投运、城乡电网的进一步改造、电气化铁路的改造等重大输变电工程中得到大量使用。目前公司变压器的年生产能力为
6000万KVA,电线电缆的年生产能力为25亿元。
产品销售采取直销方式,其中主要是工程投标方式。
所需原材料主要有：铜材、铝锭、硅钢片、其他钢材等；主要能源是电力。
行业竞争情况：目前变压器行业的生产企业有1200多家,电线电缆行业的生产企业达到4600多家,此外一些输变电行业的跨国公司也纷纷在我国设立了独资、合资企业,因此市场竞争非常激烈。
本公司在行业中地位：2003年全国变压器的工业销售总产值为1233202万元,本公司变压器产品的销售收入为86286.15万元,在同行业排名第四,约占全国市场份额的7%(变压器行业信息网统计数据)；通过重组特变电工沈阳变压器有限责任公司(以下简称特变沈阳)后,2004年公司变压器产品市场占有率会进一步提高,将成为变压器行业的龙头企业。2001年本公司电线电缆产品的销售收入为68068.12万元,在同行业排名第四(《电线电缆经济》2002年第2期统计数据)。公司控股特变电工山东鲁能泰山电缆有限责任公司(以下简称特变鲁缆)后,2004年在电线电缆产品方面的排名和市场份额都将会进一步提高。公司的规模和实力都在国内同行业前列,行业地位和规模优势明显。
四、公司生产经营有关的资产权属情况
本公司与控股股东及其关联股东的产权关系明确；不存在控股股东及其关联股东违规占用本公司的资金、资产及其他资源的情况。本公司拥有独立于控股股东及其关联股东的土地使用权、工业产权、非专利技术等无形资产。
五、公司的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争
(1)公司与第一大股东新疆天山投资有限责任公司不存在同业竞争,公司与公司第一大股东所控制企业亦不存在同业竞争。
(2)避免同业竞争的制度安排
新疆天山投资有限责任公司于2003年2月28日向公司出具了《新疆天山投资有限责任公司承诺函》,承诺：“本公司及相关企业不增加、不进行与特变电工相同或近似业务的投入,不会在中国境内外从事与特变电工业务产生直接竞争或可能竞争的业务,亦不与特变电工产生直接或间接的利益冲突”。
(3)本次发行律师、保荐机构(主承销商)的意见
保荐机构(主承销商)华欧国际证券有限责任公司和发行人律师天阳律师事务所认为：特变电工与第一大股东新疆天山投资有限责任公司及其控制的企业之间不存在同业竞争。
2、关联交易
公司2001年、2002年、2003年和2004年1-6月通过关联交易销售商品取得的收入分别为25,088,126.75元、17,870,775.51元、83,671,415.55元和62,673,247.59元,关联交易实现的收入占公司主营业务收入的比例分别为1.68%、1.91%、3.60%和3.85%,所占比例较小。
公司2001年、2002年、2003年和2004年1-6月通过关联交易购买货物及劳务支付的金额分别为39,562,451.68元、34,732,018.61元、117,430,822.56元和134,763,559.25元,该项成本占公司主营业务成本的比例分别为0.042%、3.82% 、6.35%和10.58%,所占比例较小。
本公司关联交易对公司财务状况和经营成果的影响很小。
本公司独立董事认为,公司2001年度、2002年度、2003年度和2004年1-6月发生的关联交易都是公司生产经营所需,定价符合市场原则；关联交易未损害公司利益,对公司全体股东是公平的。
发行人律师认为,公司的关联交易,是其生产经营活动所必须的,定价原则采取招标价、成本加合理的成本利润率或参照金属交易所公开交易价等原则确定,遵循了自愿、公平、等价有偿的市场原则,是公允的；关联方的主体资格合法,关联交易合同(协议)所约定的权利、义务内容是对等的,不存在损害特变电工和非关联方利益的情形。
保荐机构(主承销商)认为,公司的关联交易都是正常业务所需,并按市场原则进行,不影响公司生产经营的独立性。
六、董事、监事、高级管理人员的情况以及公司及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 简要经历
张新 董事长 男 42 2003.5.31-2006.5.31 大专学历，高级工程师。
曾任昌吉市开关厂技术科
科长，昌吉市特种变压器
厂技术科科长、技术副厂
长、厂长
叶军 董事总经理 男 39 2003.5.31-2006.5.31 大专学历，高级经济师。
曾任昌吉市特种变压器厂
技改办主任，厂长助理，
新疆特变电工股份有限公
司总经理助理，新疆特变
电工股份有限公司常务副
总经理
张澄 董事 男 45 2003.5.31-2006.5.31 大学学历，高级经济师，
现任新疆技术改造投资公
司总经理，曾任新疆红雁
池发电厂副科长，自治区
经贸委办公室秘书、自治
区经贸委综合处副处长，
新疆众和股份有限公司党
委书记、副董事长、副总
经理
雷霆 董事 男 40 2003.5.31-2006.5.31 大专学历，经济师。现任
新疆新能源股份有限公司
总经理。曾任新疆电线电
缆厂团委书记，销售公司
经理，经营厂长
肖永康 董事 男 36 2003.5.31-2006.5.31 工程师，现任特变电工（
德阳）电缆股份有限公司
总经理，曾任特变电工销
售公司经理，总经理助理
永寿福 董事 男 48 2003.5.31-2006.5.31 大学本科学历，现任新疆
维吾尔自治区投资公司总
经理，曾任乌鲁木齐石化
总厂质监站总工程师，新
疆维吾尔自治区计委项目
处处长，新疆维吾尔自治
区投资公司副总经理
畅刚 董事 男 43 2003.5.31-2006.5.31 党员，大学学历，高级工
程师。现任新疆昌吉电业
局局长。曾任吐鲁番电业
局副总经理，新疆电力公
司生产技术处科长，新疆
巴州电力有限责任公司副
总经理
韩宇泽 董事 男 40 2003.5.31-2006.5.31 党员、研究生，高级经济
师。现任上海宏联创业投
资有限公司总经理，曾任
工商银行昌吉州分行融资
部经理、计划信贷科副科
长、国际业务部经理、信
用卡部经理、昌吉市支行
行长兼支部书记，山西广
电网络有限公司董事、常
务副总经理，特变电工股
份有限公司总经理助理
黄崇祺 独立董事 男 70 2003.5.31-2006.5.31 中国工程院院士，现任上
海电缆研究所副总工程
师，机械工业联合会科学
技术委员会委员，中国电
工技术学会理事，开发研
究的产品多次荣获国家级
和部级科技进步一等奖、
二等奖
朱英浩 独立董事 男 75 2003.5.31-2006.5.31 中国工程院院士，现任沈
阳变压器研究所总工程
师，湖南大学硕士生、博
士生导师，曾获国家级中
青年有突出贡献专家、辽
宁省优秀专家、辽宁省优
秀科技工作者等荣誉称
号，其主持开发的产品多
次荣获国家级科技进步一
等奖、二等奖
王元 独立董事 男 50 2003.5.31-2006.5.31 经济学博士，现任中国科
技促进发展研究中心主
任，曾任中国社会科学院
工业经济研究所研究员、
国务院发展研究中心企业
部研究员等，曾获中国发
展研究奖一等奖、三等奖
杨淑娥 独立董事 女 55 2003.5.31-2006.5.31 注册会计师，现任西安交
通大学会计学院教授，博
士生导师，财务系主任，
兼任全国中青年成本研究
会理事，陕西省会计学
会、西安市会计学会、西
安市软科学学会常务理
事，曾任西安财务咨询有
限责任公司副总经理，陕
西大正会计师事务所主任
会计师，陕西省企业效绩
评估咨询组专家成员
史正富 独立董事 男 50 2003.5.31-2006.5.31 党员，经济学博士，现任
上海天汇投资管理有限公
司董事长，上海复旦大学
经济学研究中心主任。曾
任复旦大学经济系教师，
美利坚大学经济学系与马
里兰大学社会学系助教，
美国劳工部国际经济研究
局助理研究员，美国联会
太平洋投资公司总经理，
江苏华阳水泥有限公司董
事长，华夏西部经济开发
有限公司总裁。曾发表多
部经济类论著，曾获全国
畅销书奖、中国优秀图书
奖、孙冶方经济论文奖
魏玉贵 监事会主席 男 54 2003.5.31-2006.5.31 中专学历，高级政工师。
现任特变电工股份有限公
司监事会主席、党委书
记，曾在解放军某部队任
副团长，团长，新疆电线
电缆厂党委书记
郭富财 监事 男 37 2003.5.31-2006.5.31 大学学历，工程师。现任
特变电工山东鲁能泰山电
缆有限公司总经理。曾任
新疆特变电工股份有限公
司团委书记，总经理助理
朱恩礼 监事 男 59 2003.5.31-2006.5.31 政工师，现任昌吉电业局
党委书记。曾任昌吉电业
局纪委书记
陈伟林 监事 男 45 2003.5.31-2006.5.31 大专学历，高级经济师，
现任新疆天山投资有限责
任公司董事长，曾任昌吉
市特种变压器厂技术员、
昌吉市灭菌设备有限责任
公司总经理、昌吉市特种
变压器厂副厂长
林鲁凡 监事 男 53 2003.5.31-2006.5.31 高级经济师，现任自治区
投资公司副总经理，曾任
自治区计划发展委员会财
金处主任科员
陈星 监事 男 35 2003.5.31-2006.5.31 大专学历，律师，现任特
变电工沈阳变压器集团有
限公司采购部主任，曾任
昌吉市供销社副经理，天
阳律师事务所律师
王利庆 监事 男 42 2003.5.31-2006.5.31 党员，大专学历，会计师
职称，现任新疆技术改造
投资公司财务部部长，曾
任新疆昌吉化肥厂财务科
科长、深圳惠中化纤股份
有限公司财务部工作、新
疆广汇石材股份有限公司
财务部部长
何世刚 副总经理 男 31 2003.5.31-2006.5.31 党员，注册会计师，曾任
新疆华西会计师事务所项
目经理，山西广播电视网
络有限责任公司财务总
监，新疆广电网络股份有
限公司总会计师，新疆特
变电工股份有限公司审计
部部长
铁斌 副总经理 男 35 2003.5.31-2006.5.31 党员，工程师、经济师，
曾任新疆地矿厅办公室主
任，公司线缆厂行管办主
任，公司总经办主任、经
济工作部部长，四川德阳
电缆股份有限公司副总经
理、公司工会主席
罗军 副总经理 男 31 2003.5.31-2006.5.31 党员，大专学历，助理会
计师职称，曾任公司变压
器厂销售公司经理、厂长
助理兼销售公司经理，公
司销售公司副总经理，公
司变压器厂副厂长
许国平 总经济师 男 42 2003.5.31-2006.5.31 党员，高级经济师，曾任
呼图壁种牛农场财务会
计，昌吉市特种变压器厂
体改办主任，新疆特种变
压器制造股份有限公司综
合办主任，新疆屯河股份
有限公司证券部主任助
理，天津市特变电工变压
器有限公司总经理，公司
投资发展部部长
尤智才 总会计师 男 50 2003.5.31-2006.5.31 大专学历，高级会计师。
曾任新疆电线电缆厂财务
科长、财务副厂长
郭俊香 董事会秘书 女 32 2003.5.31-2006.5.31 大学学历，高级经济师，
曾任公司体改办副主任，
行政办副主任
姓名 兼职情况 薪酬情况（万元） 持股数量（股）
张新 无 30 30400
叶军 特变沈阳公司总经理 15 21280
张澄 新疆技术改造投资公司总经理 - 0
雷霆 - - 0
肖永康 - 15 0
永寿福 新疆自治区投资公司总经理 - 0
畅刚 昌吉电业局局长 - 0
韩宇泽 上海宏联创业投资有限公司总经理 - 0
黄崇祺 上海电缆研究所副总工程师 6 0
朱英浩 沈阳变压器研究所总程师 6 0
王元 中国科技促进发展研究中心主任 6 0
杨淑娥 西安交通林学财务系主任 6 0
史正富 上海天汇投资管理有限公司董事长 6 0
魏玉贵 特变电工党委书记 17 0
郭富财 - 13 15200
朱恩礼 - - 0
陈伟林 新疆天山投资有限责任公司董事长 - 1100
林鲁凡 新疆自治区投资公司副总经理 - 0
陈星 - 5 28600
王利庆 新疆技术改造投资公司财务部部长 - 0
何世刚 - 13.8 700
铁斌 - 12.6 0
罗军 - 12.7 0
许国平 - 11.8 0
尤智才 - 12.9 0
郭俊香 副总经理 14 0
注：张新、陈伟林、叶军、肖永康分别持有公司第一大股东新疆天山投资有限责任公司33.82%、28.36%、8.21%和7.74%的股权,张新、叶军、尤智才、陈星、肖永康、魏玉贵、郭富财、陈伟林、韩宇泽、铁斌、何世刚、许国平和雷霆分别持有公司第二大股东上海宏联创业投资有限公司6.59%、2.12%、1.76%、0.68%、1.41%、1.41%、1.41%、1.27%、4.71%、5.18%、0.51%、0.80%和0.59%的股权。
七、公司的控股股东及实际控制人的基本情况
公司第一大股东是新疆天山投资有限责任公司,法定代表人：陈伟林,成立日期：2003年1月27日。主营范围：实业投资、投资管理咨询、工程承包、销售金属材料、机电设备、建筑材料、商务咨询。注册资本：8888.8万元。
本公司董事长张新持有新疆天山投资有限责任公司33.82%的股权。
八、公司的财务会计信息情况
1、最近三年一期的简要合并利润表、资产负债表和现金流量表
(1)最近三年一期的简要合并资产负债表(单位：人民币元)
资产 2004年6月30日 2003年12月31日
流动资产：
货币资金 634,267,838.79 686,069,723.80
短期投资 2,127,876.91 782,342.00
应收票据 41,120,351.72 58,308,029.33
应收股利 1,444,275.41 1,438,958.01
应收利息 - -
应收账款 979,022,282.16 1,002,852,778.28
其他应收款 198,697,959.77 162,031,912.54
预付账款 417,799,009.85 197,796,702.48
存货 1,113,797,125.11 827,623,227.64
待摊费用 896,698.32 580,950.87
期货保证金 74,132,839.46 17,678,442.36
流动资产合计 3,463,306,257.50 2,955,163,067.31
长期投资：
长期股权投资 211,082,644.47 193,264,561.60
长期债权投资 -
长期投资合计 211,082,644.47 193,264,561.60
其中：合并价差 428,709.56 451,883.04
固定资产：
固定资产原值 1,629,644,516.81 1,602,475,977.61
减：累计折旧 302,515,344.58 261,292,481.93
固定资产净值 1,327,129,172.23 1,341,183,495.68
减：固定资产减值准备 34,228,367.71 34,543,360.33
固定资产净额 1,292,900,804.52 1,306,640,135.35
工程物资 139,483.65 248,813.81
在建工程 300,538,300.91 186,626,761.57
固定资产合计 1,593,578,589.08 1,493,515,710.73
无形资产及其他资产：
无形资产 248,552,629.42 253,157,028.99
长期待摊费用 7,965,824.10 8,625,283.82
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合计 256,518,453.52 261,782,312.81
资产总计 5,524,485,944.57 4,903,725,652.45
资产 2002年12月31日 2001年12月31日
流动资产：
货币资金 259,531,731.10 245,435,000.32
短期投资 16,289,256.94 30,424,248.60
应收票据 34,323,514.74 950,000.00
应收股利 1,138,958.01 1,138,958.01
应收利息 -
应收账款 520,838,739.15 466,080,348.87
其他应收款 94,912,520.42 83,289,897.22
预付账款 137,413,639.00 111,093,938.91
存货 474,223,910.83 440,634,147.06
待摊费用 786,305.23 320,479.28
期货保证金 5,780,329.45 2,014,935.47
流动资产合计 1,545,238,904.87 1,381,381,953.74
长期投资：
长期股权投资 151,595,562.73 118,874,918.13
长期债权投资 45,930.00 45,930.00
长期投资合计 151,641,492.73 118,920,848.13
其中：合并价差 -5,741.95 6,636.80
固定资产：
固定资产原值 993,398,908.88 849,614,664.68
减：累计折旧 208,056,737.71 175,519,483.75
固定资产净值 785,342,171.17 674,095,180.93
减：固定资产减值准备 36,182,876.65 36,957,190.81
固定资产净额 749,159,294.52 637,137,990.12
工程物资 98,791.21 -
在建工程 139,649,897.02 32,249,348.31
固定资产合计 888,907,982.75 669,387,338.43
无形资产及其他资产：
无形资产 112,473,755.25 42,534,584.24
长期待摊费用 10,018,412.43 11,932,768.35
无形资产及其他资产合计 122,492,167.68 54,467,352.59
资产总计 2,708,280,548.03 2,224,157,492.89
资产负债表(续)
负债及股东权益 2004年6月30日 2003年12月31日
流动负债：
短期借款 1,375,888,500.00 1,149,450,000.00
应付票据 498,992,083.59 330,706,624.89
应付账款 544,078,510.69 443,813,425.61
预收账款 408,174,191.00 231,880,378.58
应付工资 669,074.33 1,472,366.00
应付福利费 12,456,191.44 9,573,370.02
应付股利 14,215,940.21 1,375,794.61
应交税金 7,245,305.04 40,140,355.88
其他应交款 731,523.35 1,267,564.27
其他应付款 161,893,070.98 383,569,356.63
预提费用 10,598,710.04 170,550.06
一年内到期的长期负债 163,000,000.00 40,900,000.00
流动负债合计 3,197,943,100.67 2,634,319,786.55
长期负债：
长期借款 684,780,000.00 776,780,000.00
长期应付款 118,848.36 118,848.36
专项应付款 9,350,657.38 9,429,260.57
长期负债合计 694,249,505.74 786,328,108.93
负债合计 3,892,192,606.41 3,420,647,895.48
少数股东权益 570,609,823.99 474,121,757.90
股东权益：
股本 259,490,176.00 259,490,176.00
股本净额 259,490,176.00 259,490,176.00
资本公积 419,220,732.78 414,597,038.24
盈余公积 85,233,558.27 83,680,958.10
其中：公益金 19,449,108.35 18,931,574.96
未分配利润 297,739,047.12 225,238,809.13
拟分配现金股利 25,949,017.60
股东权益合计 1,061,683,514.17 1,008,955,999.07
负债及股东权益总计 5,524,485,944.57 4,903,725,652.45
负债及股东权益 2002年12月31日 2001年12月31日
流动负债：
短期借款 409,700,000.00 225,650,000.00
应付票据 206,968,590.00 78,780,680.00
应付账款 266,065,386.46 211,941,670.62
预收账款 163,429,396.85 55,043,969.66
应付工资 1,037,497.57 637,844.45
应付福利费 7,737,838.27 5,952,654.20
应付股利 12,921,402.51 1,094,345.14
应交税金 29,444,973.69 8,273,911.68
其他应交款 1,924,555.71 1,425,164.53
其他应付款 102,404,524.51 96,181,619.95
预提费用 175,545.39 171,336.17
一年内到期的长期负债 166,450,000.00 305,000,000.00
流动负债合计 1,368,259,710.96 990,153,196.40
长期负债：
长期借款 313,416,800.00 269,966,800.00
长期应付款 118,848.36 118,848.36
专项应付款 467,574.57 2,956,871.47
长期负债合计 314,003,222.93 273,042,519.83
负债合计 1,682,262,933.89 1,263,195,716.23
少数股东权益 107,555,279.03 110,588,234.59
股东权益：
股本 259,490,176.00 259,490,176.00
股本净额 259,490,176.00 259,490,176.00
资本公积 406,353,076.74 399,049,216.26
盈余公积 60,659,315.79 41,206,980.38
其中：公益金 11,257,694.35 4,773,582.60
未分配利润 166,010,748.98 124,678,151.83
拟分配现金股利 25,949,017.60 25,949,017.60
股东权益合计 918,462,335.11 850,373,542.07
负债及股东权益总计 2,708,280,548.03 2,224,157,492.89
(2) 最近三年一期的比较合并利润表(单位：人民币元)
项目 2004年1-6月 2003年度
一、主营业务收入 1,629,510,677.65 2,324,381,447.37
减：折扣与折让 - -
主营业务收入净额 1,629,510,677.65 2,324,381,447.37
减：主营业务成本 1,274,258,246.96 1,850,626,734.99
主营业务税金及附加 5,372,781.42 10,110,379.84
二、主营业务利润(亏损以"-"号填列) 349,879,649.27 463,644,332.54
加：其他业务利润(亏损以"-"号填列) 11,154,733.56 8,132,526.33
减：营业费用 107,839,644.22 156,884,042.93
管理费用 93,812,640.88 108,011,287.70
财务费用 53,397,385.96 74,933,439.77
三、营业利润(亏损以"-"号填列) 105,984,711.77 131,948,088.47
加：投资收益(损失以"-"号填列) 17,375,111.09 24,306,747.16
补贴收入 3,934,582.00 719,000.00
营业外收入 1,721,865.96 4,169,442.01
减：营业外支出 601,064.97 2,119,018.76
加：期货损益 1,418,687.62 4,372,040.39
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 129,833,893.47 163,396,299.27
减：所得税 29,393,469.02 33,998,409.61
减：少数股东本期收益 29,483,971.90 21,199,169.60
五、净利润 70,956,452.55 108,198,720.06
项目 2002年度 2001年度
一、主营业务收入 1,761,418,593.18 1,310,460,083.17
减：折扣与折让 -
主营业务收入净额 1,761,745,738.18 1,310,460,083.17
减：主营业务成本 1,377,795,158.38 1,034,535,946.89
主营业务税金及附加 13,470,676.99 7,509,455.45
二、主营业务利润(亏损以"-"号填列) 370,152,757.81 268,414,680.83
加：其他业务利润(亏损以"-"号填列) 6,423,128.49 5,571,461.20
减：营业费用 125,796,130.80 85,569,201.14
管理费用 76,311,868.44 107,614,545.51
财务费用 47,654,422.03 40,061,902.60
三、营业利润(亏损以"-"号填列) 126,813,465.03 40,740,492.78
加：投资收益(损失以"-"号填列) 12,959,459.87 31,855,388.35
补贴收入 290,970.51 313,739.51
营业外收入 1,652,088.12 6,821,954.06
减：营业外支出 2,335,577.32 1,585,925.73
加：期货损益 -300,418.27 -401,870.00
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 139,079,987.94 77,743,778.97
减：所得税 36,954,043.28 14,253,687.03
减：少数股东本期收益 15,391,994.50 12,775,349.32
五、净利润 86,733,950.16 50,714,742.62
(3) 最近三年一期的比较合并现金流量表(单位：人民币元)
2004年1-6月 2003年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,808,332,920.14 2,538,305,884.43
收到的税费返还 17,207,047.95 11,179,747.90
收到的其他与经营活动有关的现金 99,320,266.36 192,006,190.45
现金流入小计 1,924,860,234.45 2,741,491,822.78
购买商品、接受劳务支付的现金 1,435,977,230.85 2,033,299,301.01
支付给职工以及为职工支付的现金 91,705,269.79 99,688,044.54
支付的各项税费 99,450,523.26 124,254,183.71
支付的其他与经营活动有关的现金 156,943,696.04 212,227,781.66
现金流出小计 1,784,076,719.94 2,469,469,310.92
经营活动产生的现金流量净额 140,783,514.51 272,022,511.86
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到现金 2,528,507.61 47,943,163.84
取得投资收益所收到的现金 1,787,698.88 8,262,484.89
处置固定资产、无形资产和其他长期 1,827,380.00 41,949,019.39
资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 80,589,081.45 5,581,200.00
现金流入小计 86,732,667.94 103,735,868.12
购建固定资产、无形资产和其他长期 418,771,602.23 444,720,501.00
资产所支付的现金
投资所支付的现金 15,206,595.81 56,681,081.90
支付的其他与投资活动有关的现金 139,586,516.00 14,900,000.00
现金流出小计 573,564,714.04 516,301,582.90
投资活动产生的现金流量净额 -486,832,046.10 -412,565,714.78
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
子公司吸收少数股东权益性投资 82,900,000.00 250,805,500.00
收到的现金
借款所收到的现金 732,088,500.00 1,899,510,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 - 14,990,000.00
现金流入小计 814,988,500.00 2,165,305,500.00
偿还债务所支付的现金 455,550,000.00 1,502,710,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 65,191,853.42 95,514,304.38
支付的其他与筹资活动有关的现金 - -
现金流出小计 520,741,853.42 1,598,224,304.38
筹资活动产生现金流量净额 294,246,646.58 567,081,195.62
四、汇率变动对现金的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 -51,801,885.01 426,537,992.70
2002年 2001年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,810,339,665.03 1,517,950,876.79
收到的税费返还 538,614.99 3,385,010.04
收到的其他与经营活动有关的现金 69,214,703.97 114,445,682.39
现金流入小计 1,880,092,983.99 1,635,781,569.22
购买商品、接受劳务支付的现金 1,280,024,820.01 1,333,219,192.07
支付给职工以及为职工支付的现金 74,517,486.52 62,768,196.20
支付的各项税费 93,670,727.28 65,224,223.72
支付的其他与经营活动有关的现金 165,944,230.88 207,753,361.65
现金流出小计 1,614,157,264.69 1,668,964,973.64
经营活动产生的现金流量净额 265,935,719.30 -33,183,404.42
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到现金 43,836,316.05 217,907,566.82
取得投资收益所收到的现金 14,766,396.50 38,503,258.15
处置固定资产、无形资产和其他长期 5,024,976.51 -208,103.64
资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 -
现金流入小计 63,627,689.06 256,202,721.33
购建固定资产、无形资产和其他长期 268,362,041.21 413,764,688.74
资产所支付的现金
投资所支付的现金 65,366,266.43 46,792,513.22
支付的其他与投资活动有关的现金 600,000.00
现金流出小计 334,328,307.64 460,557,201.96
投资活动产生的现金流量净额 -270,700,618.58 -204,354,480.63
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
子公司吸收少数股东权益性投资 840,000.00 52,675,000.00
收到的现金
借款所收到的现金 985,000,000.00 502,266,800.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流入小计 985,840,000.00 554,941,800.00
偿还债务所支付的现金 891,050,000.00 286,100,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 74,488,369.94 65,041,863.82
支付的其他与筹资活动有关的现金 1,440,000.00
现金流出小计 966,978,369.94 351,141,863.82
筹资活动产生现金流量净额 18,861,630.06 203,799,936.18
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 14,096,730.78 -33,737,948.87
注：2001年为调整后的数据,其主要调整事项为：公司于1998年对新疆电线电缆厂实施了整体兼并,兼并时该厂处于资不抵债的状况,净资产-3956.69万元,1999年-2000年公司对兼并新疆电线电缆厂清产核资和核销呆坏帐等进行落实,核实后新疆电线电缆厂净资产数为-3924.38万元,于2000年8月进行了并帐处理。当时公司在帐务处理时直接冲减了“资本公积？其他项”。为了对公司2000年及2001年的收益进行更为稳健的计量和确认,公司于2003年10月23日召开临时董事会对兼并新疆电线电缆厂所带入的净资产-39,243,784.25元作会计差错调整。调整情况如下：净资产-39,243,784.25从并帐日开始在2000年及2001年两年的16个月按月摊销。以该次兼并的并帐日2000年8月31日为基准日,调增资本公积39,243,784.25元,将净资产-39,243,784.25元作为商誉计入无形资产,
2000年度摊销9,810,946.06元,记入2000年度的损益,2001年度摊销29,432,838.19元,记入2001年度损益。《关于会计差错调整的议案》已经公司2003年第六次临时董事会审议通过,公司2003年第六次临时董事会决议公告刊登在2003年10月24日《上海证券报》、《中国证券报》上。
2、最近三年一期的主要财务指标
指标 2004年1-6月 2003年 2002年 2001年
流动比率 1.08 1.12 1.13 1.40
速动比率 0.73 0.81 0.78 0.95
资产负债率 63.22% 59.45% 51.83％ 48.05%
(以母公司报表为基础)
应收账款周转率 3.23 3.05 3.57 3.30
存货周转率 2.62 2.84 3.01 3.08
每股经营活动的现金流 0.54 1.05 1.02 -0.128
量（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.20 1.64 0.054 -0.130
3、管理层的讨论与分析
(1)经营成果分析
公司主营业务收入一直保持较稳定的增长,但随着规模的增加,公司期间费用不断增长。此问题已经引起公司管理层的高度重视,2002年加强了费用控制,取得了较好的成果,2002年和2003年公司期间费用虽然仍有一定的增加,但公司的净利润保持了较大的增长。从公司2003年、2002年和2001年的经营成果对比来看,在全国输变电行业市场竞争激烈的情况下,公司仍然连续实现销售收入和主营业务利润的大幅增加,这主要是由于公司及时采取了以下措施：1、通过增加科研投入,提高产品的科技含量和附加值；2、增加市场营销投入,优化营销网络构架,扩大产品出口；3、加大资本运营力度等措施,提高市场占有率。
从2002年1月1日起,公司母公司执行新政办函［2001］11号文的企业所得税政策,即母公司实行14.85%的所得税税率。
(2)财务状况分析
公司最近三年一期的偿债能力分析
指标 2004年6月30日 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
流动比率 1.08 1.12 1.13 1.40
速动比率 0.73 0.81 0.78 0.95
公司近三年的流动比率和速动比率相对较低,且呈下降趋势,主要原因是公司业务和规模不断扩张,而同时缺乏股本金的同步增加,对资金的需求主要依靠银行借款解决。公司管理层充分认识到这一问题,已积极调整负债结构,以减轻短期偿债压力。
2003年公司应收账款周转率和存货周转率分别为3.05和2.84,反映本公司资金运用效率较高,但公司对应收账款和存货较大的绝对数额非常关注,并已开始加强存货管理和货款回收力度,以进一步降低资金占用,提高资金使用效率。
公司资产中固定资产和货币资金占40%以上,无形资产占资产总额的比重较低,总体上公司的资产结构较合理；公司应收款中,2年内的占96%以上,从历史纪录看,其回收情况良好,坏帐损失可能性小；存货也大多为生产用的原材料和为销售准备的库存商品,从总体上看公司的资产质量优良,资产结构合理。
2001年、2002年、2003年和2004年1-6月公司经营活动所产生的现金流量净额分别为： -3318.34万元、26593.57万元、27202.25万元和14078.35万元。2004年1-6月、2003年和2002年,公司经营活动的现金流量净额较多。主要是由于公司销售收入持续增长,同时公司加大应收账款回收力度和存货控制的结果。2001年经营活动所产生的现金流量净额为-3318.34万元,占公司经营活动现金收支总额的比例较小,主要原因是当期的应收账款和存货增加较快,公司管理层已对应收账款和存货的管理引起高度重视,并采取了有效措施,随着库存商品销售和应收账款回笼情况的改善,2002年和2003年经营性现金流入增加较快。
4、股利分配政策和近三年分配情况
(1)公司税后利润分配政策
公司税后利润分配执行《公司章程》的规定。公司采取现金或者股票方式分配股利。本次发行后股利分配政策不会发生变化。
(2)公司最近三年的股利分派情况如下：
公司2000年度以总股本259,490,176股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),共计派发现金25,949,017.60元。
公司2001年度以总股本259,490,176股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),共计派发现金25,949,017.60元。
公司2002年度以总股本259,490,176股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),共计派发现金25,949,017.60元。
公司2003年度以总股本259,490,176股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),共计派发现金25,949,017.60元。
5、公司的控股子公司的基本情况
单位：万元
公司名称 成立日期 注册资本 持股比例%
特变电工衡阳变压器有限公司 2001年1月 23828万元 56.66%
天津市特变电工变压器有限公司 1999年7月 3813万元 55.00%
特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司 2003年8月 36000万元 75.00%
特变电工沈阳变压器集团有限公司 2003年11月 44000万元 54.55%
新疆特变电工房地产开发有限责任公司 1999年11月 2000万元 90.00%
新疆天池能源有限责任公司 2002年11月 1000万元 90.00%
新疆阿拉山口特变电工边贸有限公司 2003年3月 300万元 90.00%
新疆特变电工国际成套工程承包有限公司 2004年2月 1000万元 69.00%
公司名称 主要经营范围 2004年1-6月 2004年6月
主营业务收入 净利润 30日净资产
特变电工 变压器、电抗器、互感器和 28732.55 1700.14 31899.08
衡阳变压 中央空调的设计、制造、销
器有限公司 售及安装维修服务
天津市特变 机电设备、电器设备、变压 4282.51 413.38 5714.02
电工变压器 器、金属波纹板材制造等
有限公司
特变电工山 电线电缆、电工合金材料、 54227.14 2195.46 38821.80
东鲁能泰山 电器机械、输变电设备、橡
电缆有限公 胶及塑料制品、铸锻件及通
司 用零部件的生产、销售
特变电工沈 变压器、电抗器的设计、制 54086.09 1736.69 45736.69
阳变压器集 造、销售、安装和维修服务
团有限公司
新疆特变电 房地产开发、物业管理、委 3103.78 251.38 4622.11
工房地产开 托代建、装饰材料、建筑材
发有限责任 料的销售
公司
新疆天池能 铝产品开发及加工、五金交 76.13 12.55 1013.00
源有限责任 电、原煤生产、开发、销售、
公司 煤炭咨询服务
新疆阿拉山 机电产品、五金交电、金属 1189.38 1.63 291.63
口特变电工 材料、变压器及辅助设备、
边贸有限公 电线电缆的销售、边境小额
司 贸易、钢材进口业务
新疆特变电 变压器维修、变压器及辅助 471.75 125.44 1125.44
工国际成套 设备制造，废旧变压器回收、
工程承包有 变压器产品的检修、安装等
限公司
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金运用
根据公司2002年第二次临时股东大会、2003年第一次临时股东大会的决议和2004年第一次临时股东大会,本次配股募集资金投资项目为：
1、投资8980万元用于智能化电力变压器技术改造项目
该项目已经国家经贸委、国家计委“国经贸投资［2001］1013号”文批准,并被列入2001年国家重点技术改造项目计划,项目总投资8980万元,其中固定资产投资6280万元,铺底流动资金2700万元,全部由本次配股募集资金解决。
项目实施后,年新增大型智能化变压器生产能力2421MkVA,达产年增量销售收入28090万元,年新增利润总额4720万元,增量投资利润率30.89%,增量全部投资财务内部收益率38.85%(税前),项目投资回收期5.7年(税前)。
2、投资22100万元用于引进高可靠性少(免)维护超高压可控电抗器、电力变压器项目
该项目已经国家经贸委、国家计委国经贸投资［2001］1013号文批准,并被列入2001年国家重点技术改造项目计划,项目总投资22100万元,其中固定资产投资17000万元,流动资金5100万元,17000万元固定资产投资由本次配股募集资金解决。该项目由特变电工衡阳变压器有限公司负责实施,17000万元固定资产投资以特变电工增加对特变电工衡阳变压器有限公司投资的方式投入,此次增资已经特变电工衡阳变压器有限公司2002年6月30日临时股东大会批准。
项目建设期2年,项目完成后,年产高可靠性少(免)维护超高压可控并联电抗器3000MVAR、电力变压器3000MVA,可新增年产值35000万元,利润总额3825万元,项目投资利润率为17.3%,财务内部收益率为20.4%(税前),投资回收期为6.6年(税前)。
3、投资14100万元用于超高压高强度耐热铝合金导线和光纤复合架空地线开发生产项目
该项目经国家经贸委
“国经贸投资［2001］1000号”文批准,并被列入第二批国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划。项目总投资14100万元,其中固定资产投资8500万元,流动资金5600万元,固定资产投资8500万元由本次配股募集资金解决。该项目由特变电工(德阳)电缆股份有限公司负责实施,8500万元固定资产投资以特变电工增加对特变电工(德阳)电缆股份有限公司投资的方式投入,此次增资已经特变电工(德阳)电缆股份有限公司2002年6月28日临时股东大会批准,并经四川省经济贸易委员会川经贸企业函［2002］158号文同意。
项目建设期1年,第二年达到设计生产能力,项目投产后可年产高强度耐热铝合金导线8000t,光纤复合架空地线(OPGW)2000km,年新增产值27975万元,利润3959万元,项目投资财务内部收益率为38.21%(税前),投资回收期为3.9年(税前)。
4、投资7730万元用于新建110KV级交联电缆技改项目
该项目经新疆维吾尔自治区经贸委新经贸投函［2001］272号文批准,项目总投资13168万元,其中固定资产投资4800万元,流动资金8368万元。其中固定资产投资4730万元由本次配股募集资金解决,剩余资金由公司自有资金投入。
项目建设期2年,达产后年产110KV交联电缆200KM,10-35KV级交联电缆650KM,新增产值1亿元,新增利润1500万元,内部收益率为30.02%(税前),投资回收期4.9年(税前)。
5、投资1200万元用于卷铁心变压器的开发和产业化项目
该项目已经国家经贸委
“国经贸技术［2001］441号”文批准,并被列为2001年国家重点技术创新项目计划,项目总投资6264万元,其中固定资产投资4400万元,流动资金1864万元。由于该项目的实施将充分利用特变电工现有厂房和设备,大大节省了投资所需资金,项目实际新增固定资产投资1400万元,其中1200万元由本次配股募集资金解决,不足部分用公司自有资金投入。
项目建设期一年,达产后可形成年产卷铁心变压器30万KVA / 年的生产能力,年税后利润819万元,项目内部收益率26.89%(税前),投资回收期4.58年(税前)。
二、前次募集资金使用情况和效益
单位：万元
序 配股说明书 承诺投资金额 实际投入项目
号 承诺项目 2000年 2001年
1 220kv变压器技术改造项目 3542 4430 220kv变压器技术改
造项目
2 建立国家级企业技术中心项目 2100 550 建立国家级企业技术
中心
3 计算机集成制造系统项目 1852 520 计算机集成制造系统
项目
4 营销网络工程项目 3600 1200 营销网络工程项目
5 引进波纹油箱及加工配套设施项目 2300 543 投资设立特变电工
6 建设新疆综合信息服务平台项目 2820 1780 衡阳变压器有限责
7 交联电力电缆和稀土铝合金架空 2210 任公司
导线技术改造项目
合计 18424 9023
序 配股说明书 实际投资 完工 实际投资项目
号 承诺项目 金额 情况% 产生的效益
1 220kv变压器技术改造项目 7996.75 100 已产生效益
2 建立国家级企业技术中心项目 2763.44 100 -
3 计算机集成制造系统项目 2441.99 100 -
4 营销网络工程项目 3598.15 100 -
5 引进波纹油箱及加工配套设施项目 10000.00 100 2002年度实现利润
6 建设新疆综合信息服务平台项目 总额3624.21万元。
7 交联电力电缆和稀土铝合金架空 2003年度实现利润
导线技术改造项目 总额3918.91万元
合计 26998.03 100
剩余募集资金608.87万元,公司用于补充流动资金。
第五节 风险因素和其它重要事项
除了特别风险中所示外,还有以下一些风险需广大投资者关注。
一、风险因素
(一)经营风险
1、原材料供应的价格波动风险。本公司生产变压器、电线电缆所需原材料主要有铜、铝、硅钢片、钢材等金属材料,这些原材料的成本占公司产品成本的60%以上,主要通过国内市场购买,小部分进口。铜材、铝材和钢材等原材料价格的波动,对本公司的产品成本有着直接的影响。
2、对主要客户及供应商的依赖。本公司产品主要面向国内各地的电力部门、大型工矿企业、石油开采企业,部分出口到中东、非洲及东南亚地区；公司部分原材料如硅钢片在国内只有少数企业能够供应,公司产品和部分原材料对主要客户及供应商有一定的依赖性,客户及供应商自身经营状况的变化及周边国家政治、经济的状况,将会影响本公司产品的市场需求和正常生产经营。
3、交通运输方面。本公司所在地新疆维吾尔自治区位于我国最西北部,与我国大部分省份相离较远。公司生产所需的原材料需要从外省采购或者少量进口,主要产品销往新疆各地、全国各省市自治区,出口中东、非洲及东南亚地区的多个国家。公司所需原材料和主要产品具有体积大、重量重的特点,运输成本较高,运输时间较长。目前公司原材料和产品的运输主要依靠铁路和公路,因此,公路和铁路的运输能力和运输成本的变化将对本公司的生产经营产生一定影响。
(二)人力资源风险
随着规模的扩大和业务的发展,公司对各类人才特别是高层次人才的需求大量增加,但是本公司总部地处西部边疆少数民族自治地区,主要控股子公司地处四川德阳、湖南衡阳、山东泰安和辽宁沈阳等中等城市,这些地区经济文化发展相对比较落后,工作和生活环境相对比较艰苦,在人才引进、人才稳定以及人才再发展方面与地处中心大城市的企业相比明显处于劣势,存在对高层次人才吸引力不足的问题；而且随着公司并购和对外投资步伐的加快,公司外派管理人员的增加,公司管理人员面临紧张短缺的可能。故本公司存在人力资源缺乏的风险。
(三)技术风险
1、技术更新换代风险。本公司主要生产变压器和电线电缆产品,随着输变电线路建设朝着超高压、大容量方向发展和高新技术不断在产品设计和制造中的运用,近年来国内输变电设备制造技术更新换代速度较快,公司的主要产品能否继续占领市场,保持销路,在一定程度上取决于产品的设计制造技术能否跟上本行业技术更新换代的速度。否则,将使本公司的产品和技术丧失领先地位,因此,本公司面临一定的技术更新换代风险。
2、新产品开发风险。本公司目前生产的主导产品经过多年的生产实践,技术已经比较成熟,但由于输变电线路的建设逐渐朝着大容量、超高压、远距离的方向发展,公司目前生产的产品品种还不能完全满足行业发展的最新需要,因此,公司必须不断开发新产品,调整产品结构,提高产品的技术含量,才能在未来的市场竞争中处于不败之地,而新产品开发受到公司技术储备、实验条件和研发人员素质等多种因素的影响,因此公司存在一定的新产品开发风险。
(四)市场风险
目前,国内生产变压器及电线电缆产品的同类企业较多,若这些企业不断扩大生产规模,提高产品质量,降低生产成本,本公司的行业领先地位将受到挑战。同时,与发达国家的同类企业相比,本公司产品在技术、产品档次等方面还存在一定差距,国际大型输变电设备制造商(如ABB和西门子等)及其在中国设立的合资企业将与本公司展开激烈的竞争。
(五)政策性风险
1、税收政策风险。从2002年1月1日开始,根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》第八条第一款和国发［2000］33号文之规定,并依照新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意对上市公司所得税进行减征的批复》(新政办函［2001］11号),公司本部按14.85%的所得税率计缴所得税。此外,本公司部分控股子公司及孙公司也不同程度享受税收优惠政策,如果国家税收政策发生变化,将会对公司的税后利润产生一定的影响。
2、产业政策风险。本公司所属行业为机电行业中的输变电设备制造业,与电力工业的发展密切相关。目前电力体制改革方案已经确定,电力体制改革后,电力工业的重组可能会对输变电设备原有的销售市场进行重新划分,进而对公司经营业务产生一定的影响。
另外,电力工业是我国国民经济的基础产业,受到国家产业政策的重点支持。近年来我国电力工业取得了较大的发展,电力供需矛盾在一定程度上得到了缓解。随着国民经济的全面发展和电力供应能力的提高,国家可能对电力工业的发展规模和结构进行适度调整,而产业政策的变化将间接影响本公司的业务发展。
(六)加入WTO后市场进一步开放的风险
随着我国加入WTO,我国将进一步开放国内市场,国际先进产品、技术、工艺、设备和管理方法将全面进入我国,跨国公司对我国市场的争夺将更加激烈,国内企业面临优胜劣汰的挑战。随着进口产品关税税率的进一步降低,进口控制的进一步取消,本公司将面临国外同类产品更直接的竞争。
(七)募集资金投资项目风险
本公司对投资项目进行了较充分的前期可行性研究,但由于项目建成后可能达不到设计能力或拟投资项目建成后国内外市场需求可能发生不利变化,使项目收益达不到预期目标。因此,募集资金投资项目仍然存在一定风险。
(八)汇率波动的风险
近几年公司产品有部分出口,原材料有部分进口,但以外汇结算的金额还较小,将来随着公司对外工程承包业务的开展和进出口业务的进一步增加,公司经营业务的外汇结算数额会逐渐增大,因此,公司未来经营存在一定的外汇汇率波动的风险。
(九)股市风险
由于股票市场固有风险的存在,股票的价格会随着上市公司的经营状况、发展前景、产品供求状况、投资者心理变化及国家金融政策、国内外政治经济形势等因素而波动,投资者在认购本公司股票时,应充分了解股票市场投资风险。
二、其他重要事项(重大合同、重大诉讼或仲裁事项)
(一)资产收购协议
2003年11月18日,本公司控股子公司特变沈阳公司就以42,885万元购买资产事宜与沈阳变压器有限责任公司签署了《沈阳变压器有限责任公司与特变电工沈阳变压器集团有限公司之部分资产出售(购买)合同》,双方就特变沈阳公司购买资产的范围、购买资产的价款、价款支付的进度和条件、资产交付、变更和终止、生效条件等作了明确约定。
(二)银行保理业务协议
1、2004年5月24日,特变电工与工行昌吉州分行签署了《有追索权(回购型)保理业务协议》及《保理销售分户帐管理委托书》、《委托收款协议书》、《应收帐款债权转让申请书》、《应收帐款债权转让确认书》、《保理业务合同》、《应收帐款债权转让通知书》等协议附件,约定：特变电工将2笔合计1,462万元的应收帐款转让给该行,保理行提供保理融资1,170万元,融资利率为4.2‰,任何一笔应收帐款保理融资最长期限为21个月,双方对回购、追索权的保留与行使、违约责任、争议的解决等事项作了明确的约定。
2、2004年4月23日,特变电工与工行昌吉州分行签署了《有追索权(回购型)保理业务协议》及《保理销售分户帐管理委托书》、《委托收款协议书》、《应收帐款债权转让申请书》、《应收帐款债权转让确认书》、《保理业务合同》、《应收帐款债权转让通知书》等协议附件,约定：特变电工将1笔合计600万元的应收帐款转让给该行,保理行提供保理融资1,170万元,融资利率为4.2‰,任何一笔应收帐款保理融资最长期限为21个月,双方对回购、追索权的保留与行使、违约责任、争议的解决等事项作了明确的约定。
(三)诉讼或仲裁事项
1、本公司截止目前为止尚不存在诉讼或仲裁事项；
2、持有本公司20%以上股份的股东、公司控股子公司及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有诉讼或仲裁事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人的如下情况
名称 住所 联系电话
发行人：特变电工股份有限公司 新疆维吾尔自治区昌 0994-2724766
吉市延安南路52号
保荐机构（主承销商）：华欧国 上海市银城东路139 021-38784818
际证券有限责任公司 号华能联合大厦1楼
律师事务所所：天阳律师事务所 新疆乌鲁木齐市解放北路 0991-2828604、
61号鸿鑫酒店10层 2819487
会计师事务所：天津五洲联合会 新疆乌鲁木齐市解放北路 0991-2817668
计师事务所 30号
股票登记机构：中国证券登记结 上海市陆家嘴东路166号 021-38874800
算有限责任公司上海分公司
收款银行：工商银行昌吉州分行 新疆昌吉市延安南路89号 0994-2723504
特变分理处
申请上市的证券交易所：上海证 上海市浦东南路528号 021-68813699
券交易所
名称 传真 联系人
发行人：特变电工股份有限公司 0994-2723615 郭俊香、焦海华
保荐机构（主承销商）：华欧国 021-68865411 李丹、李峰、钟丙祥
际证券有限责任公司
律师事务所所：天阳律师事务所 0991-2825559 金山、杨有陆
会计师事务所：天津五洲联合会 0991-2815074 陈军、石明霞、苌焕青
计师事务所
股票登记机构：中国证券登记结 021-68870224 -
算有限责任公司上海分公司
收款银行：工商银行昌吉州分行 - -
特变分理处
申请上市的证券交易所：上海证 021-68808449 -
券交易所
二、本次发行上市的重要日期
配股说明书刊登日 2004年9月21日
股权登记日 2004年9月29日
除权日 2004年9月30日
发行起止日 2004年9月30日-2004年10月30日
预计股权变动公告日 2004年10月27日
预计上市日期 发行结束后，公司将尽早申请安排上市流通，
具体上市时间将另行公告
第七节 附录和备查文件
一、配股说明书全文可在http：//www.sse.com.cn网站上查阅。
二、配股说明书全文、备查文件和附录可以到发行人和保荐机构(主承销商)住所查阅。
三、查阅地点
(一)特变电工股份有限公司
查阅地点：新疆昌吉市延安南路52号公司董事会秘书处
联系电话：0994-2724766
联系人：郭俊香、焦海华
(二)华欧国际证券有限责任公司
查阅地点：上海市银城东路139号华能联合大厦1层
联系电话：021-38784818
联系人：李丹(保荐代表人)、李锋(保荐代表人)、钟丙祥(项目主办人)
特变电工股份有限公司
2004年9月9日
