特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：

    本公司向新疆特变机电设备制造有限公司(以下简称：新特机电公司)采购变压器油箱,交易金额视公司生产经营情况确定,预计交易金额不超过人民币3000万元。

    ●关联人回避事宜：

    在进行关联交易议案表决时,关联董事张新、叶军、肖永康回避表决。

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    本公司上述关联交易是正常生产经营需要,是保证公司2004年生产经营计划顺利实施的需要,有利于公司的持续经营。

    一、关联交易概述：

    1、2004年4月27日,本公司与新疆特变机电设备制造有限公司签署了《油箱委托加工合同》,就本公司从新特机电公司购买变压器油箱的事宜达成协议。本公司第一大股东新疆天山投资有限责任公司为该公司的控股股东,本公司与新特机电公司受同一股东控制,本次交易构成了公司的关联交易。

    公司四届五次董事会会议审议通过了上述关联交易,关联董事张新、叶军、肖永康回避表决,其余董事均同意。公司独立董事认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定,上述关联交易是公司生产经营所需,定价符合市场原则,未损害公司利益,对公司全体股东是公平的。

    此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    二、关联方介绍

    1、新疆特变机电设备制造有限公司,注册资本1200万元,法定代表人：陈伟林,主营：各类特种变压器及其配件、辅助件,MJ系列电子灭菌器,散热片的生产、销售；汽车发动机清洗；机电产品,建筑材料,金属材料,农副产品(国家专项规定除外),锅炉的销售等。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    2004年4月27日本公司与新特机电公司签署了《油箱委托加工合同》,该公司向本公司供应变压器油箱等配件,关联交易的具体额度根据本公司的生产经营情况确定,预计不超过人民币3000万元。

    产品定价原则：变压器油箱(35KV以上)加工费为：一次合格品7600元/吨；变压器夹件、油枕(含支架、导油管测量装置、运输图附件、电力变附件及螺栓连接的其他附件)的加工费一次合格品9200元/吨；变压器盖板加工费为：一次合格品6150元/吨。(若钢铁价格大幅波动,双方可根据酒泉钢铁公司在新疆的钢材销售价格协调以上变压器配件的价格。)变压器油箱及配件、辅助件,按重量核算。3台及以上同规格产品在批量制作时,本公司遵循公平、公正、公开的原则在合同基准价基础上进行招标。

    结算方式：每月5-10日结算。

    合同生效条件：合同经双方签字盖章成立,经本公司董事会审议通过后生效。

    合同履行期限：合同执行期截止到2006年4月27日(二年内根据双方的需求可对合同的各项条款进行修订)。

    四、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响情况

    上述关联交易是本公司正常生产经营需要,是公司2004年生产经营中配套协作的一产分,是保证公司2004年生产经营计划顺利实施的需要,有利于公司的持续经营。

    五、独立董事的意见

    公司独立董事认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定,上述关联交易是公司生产经营所需,定价符合市场原则,未损害公司利益,对公司全体股东是公平的。

    六、备查文件

    1、特变电工股份有限公司四届五次董事会决议；

    2、独立董事关于关联交易的意见函；

    3、油箱委托加工合同。