每日必读一、 释 义
本公告中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
天山投资 指新疆天山投资有限公司
特变电工、上市公司 指特变电工股份有限公司
特变厂 指昌吉市特种变压器厂
本次改制 指昌吉市特种变压器厂经整体改制变更为新疆天山投
资有限责任公司,原昌吉市特种变压器厂所持特变电
工股份全部由新疆天山投资有限责任公司持有。
特变厂职工 指1992年12月31日前进入特变厂工作,目前仍在特
变厂或委派、进入到特变电工股份有限公司、特变电工
股份有限公司的控股公司工作的职工。
元 指人民币元
二、天山投资基本情况介绍
(一)、天山投资基本情况
1、名称：新疆天山投资有限责任公司
2、注册地：新疆昌吉市北京北路98号
3、注册资本：捌仟捌佰捌拾捌万捌仟元
4、公司法人营业执照注册号：6523012301188
5、企业类型：有限责任公司
经济性质：民营
6、公司经营范围：除国家禁止或限制投资领域以外其他行业的投资；投资咨询服务；销售金属材料(专项除外)、机械电子设备、建筑材料、经济信息咨询服务(国家有专项规定和禁止经营的除外)。
7、经营期限：2003年1月27日至2033年1月25日
8、税务登记证号码：652301745224359
9、股东名称或者发起人姓名：张新、陈伟林、叶军、肖永康、孟庆荣、吕新福、王秀芝
10、通讯方式：
地址：新疆乌鲁木齐市钻石城1号 邮编：830000
联系电话：0991-3672372
(二)、股权关系
天山投资股权结构图
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│昌吉市天山投资战略股权管理中心│ │特变厂职工(38.38%)│
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│ ┌────┬──┬───┬┴───┐
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│ 张 │ │ 陈 │ │肖 ││孟 ││吕 ││王 ││叶 │
│ 新 │ │ 伟 │ │永 ││庆 ││新 ││秀 ││军 │
│ 33.│ │ 林 │ │康 ││荣 ││福 ││芝 ││8.2 │
│ 82%│ │ 28.│ │7.7 ││6.1 ││7.6 ││8.1 ││1% │
│ │ │ 36%│ │4% ││3% ││4% ││0% ││ │
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│新疆天山投资有限责任公司│
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注：
1、特变厂本次产权明晰的职工范围是指1992年12月31日前进入特变厂工作,目前仍在特变厂或委派、进入到特变电工股份有限公司、特变电工股份有限公司的控股公司工作的职工,本次共有115名职工参加了产权明晰。
2、陈伟林通过信托关系受托持有战略储备股权和直接持有其个人股权,叶军、肖永康、孟庆荣、吕新福、王秀芝通过信托关系受托持有其特变厂职工股权和直接持有其个人股权。
3、昌吉市天山投资战略股权管理中心为战略储备股权的管理机构,该管理中心主要是对战略储备股权进行分配和管理；战略储备股权主要用于建立激励机制,对引进优秀人才和对企业做出突出贡献者进行奖励。此部分股权目前暂未进行分配。
4、根据特变厂职工分别与叶军、肖永康、王秀芝、孟庆荣、吕新福签定的资产信托合同,分别由上述五人代特变厂职工行使股东权利；根据陈伟林与战备股权管理中心签定的资产信托合同,由陈伟林代战略股权行使股东权利。天山投资的七名股东均具有独立的民事行为能力,未达成一致行动的意向。
(三)、天山投资主要关联方：
(1)、新疆特变乌鲁木齐电器制造有限责任公司：该公司是原特变厂持股49.5%的企业,法定代表人：吕新福,注册资本：陆佰万元,经营范围：各类特种变压器及其配件、辅助件,MJ系列电子灭菌器、散热片的生产、销售、汽车发动机清洗,机电产品,建筑材料,金属材料,农副产品。
(2)、上海宏联创业投资有限公司(以下简称上海宏联)：上海宏联为由特变电工部分员工出资成立的公司,由于上海宏联部分股东与天山投资部分股东有重合,部分董事、监事有重合,因此上海宏联成为天山投资的关联方。
上海宏联创业投资有限公司注册资本8500万元,法定代表人：尤智才,经营范围：实业投资、投资管理咨询、销售日用百货、五金交电、金属材料、机电设备、家用电器、办公家具、仪器仪表、建筑材实、商务咨询。
(四)、天山投资在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(五)、天山投资董事、监事、高级管理人员情况：
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得其他国家
或地区的居留权
陈伟林 董事长 652301591213323 中国 新疆昌吉市 否
张新 董事 652301621106001 中国 新疆昌吉市 否
叶军 董事 652402650621293 中国 新疆昌吉市 否
肖永康 董事 652301680112081 中国 新疆昌吉市 否
吕新福 董事 652301510603001 中国 新疆昌吉市 否
王秀芝 监事 652301481229034 中国 新疆昌吉市 否
孟庆荣 监事 652301531210032 中国 新疆昌吉市 否
李边区 监事 610421640820501 中国 新疆昌吉市 否
上述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(六)、天山投资未持有、控制除特变电工之外的其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
三、 天山投资持股情况
(一)、天山投资持有、控制特变电工股份情况：
天山投资本次依法继承(收购)的特变电工4198.4万股法人股,占特变电工总股本的16.18%。除此之外,天山投资未持有、控制上市公司其他股份。
天山山投资之关联方--宏联公司持有特变电工3512.672万股法人股,占特变电工总股本的13.54%。除此之外,宏联公司未持有控制特变电工其他股份。
天山投资与宏联公司共持有特变电工29.72%的股权。
(二)、本次改制基本情况：
天山投资之前身为特变厂,特变厂原为特变电工的第一大股东,企业性质为集体企业。根据新疆宏昌有限责任会计师事务所出具的宏昌评报字(2002)第310号评估报告,并经昌市财评备字(2003)1号文确认,截止2002年11月30日特变厂净资产额为88,899,012.87元。2003年1月23日,经昌吉市人民政府以昌市政发［2003］6号文批复,特变厂根据新疆宏昌有限责任会计师事务所出具的宏昌审字(2002)第515号《专项审计报告》和《昌吉市特种变压器厂租赁经营合同书》将全部产权明晰如下：
(1)承包经营者即张新拥有产权30,065,785.20元,为根据租赁经营合同计算所得的份额；
(2)特变厂职工拥有产权34,122,260.87元,为根据原职工享有的奖励、福利基金转化而来；
(3)剩余产权24,710,966.80元作为战略储备股权,由昌吉市天山投资战略股权管理中心管理(该管理中心为民办非企业单位),专项用于支持企业后期发展。
特变厂产权明晰后,整体改制为天山投资,特变厂的债权、债务全部由新疆天山投资有限责任公司承继。按照特变厂经评估确认的净资产值88,899,012.87元,天山投资的注册资本为88,888,000元,余款11,012.87元作为资本公积,其中张新拥有33.82%的股份,特变厂职工持有38.38%的股份,战略储备股权27.80%。
特变厂产权明晰及整体改制为天山投资已经新疆维吾尔自治区人民政府新政函(2004)13号文确认。
特变厂改制后,其持有的特变电工的股份全部由天山投资持有,天山投资持有、控制特变电工法人股4198.4万股,占特变电工总股本的16.18%。该部分股权不存在质押、冻结等任何权利限制。
四、 与特变电工之间的重大交易
(一)、天山投资及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,与特变电工之间没有进行资产交易的合计金额高于30,000,000.00元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
(二)、天山投资与特变电工的董事、监事、高级管理人员未进行合计金额超过人民币50,000.00元以上的交易。
(三)、天山投资不存在对拟更换的特变电工董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
(四)、天山投资与特变电工之间无重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
五 资金来源
天山投资是由特变厂在经营租赁承包合同兑现产权明晰的基础上改制设立的,特变厂原有债权、债务全部由天山投资承继,特变厂原持有特变电工股份由天山投资承继。
六 后续计划
(一)、天山投资未计划继续购买特变电工股份,也未计划处置已持有的股份。
(二)、天山投资未计划改变特变电工主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。
(三)、天山投资未对特变电工的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。
(四)、天山投资未计划改变特变电工现任董事会或者高级管理人员的组成,收购人与其他股东之间未对董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
(五)、天山投资未计划对特变电工的组织结构做出重大调整。
(六)、天山投资未计划修改特变电工公司章程。
(七)、天山投资与其他股东之间就特变电工其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或安排。
(八)、天山投资无其他对特变电工有重大影响的计划。
七 对上市公司的影响分析
(一)、本次改制完成后,天山投资将按照有关法律法规及特变电工章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。特变电工从事的业务独立于天山投资,具有独立完整的供应、生产、销售系统,具有独立于天山投资的人员、机构和财务核算体系及管理制度,具有独立面向市场的自主经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。
(二)、新疆特变乌鲁木齐电器制造有限责任公司是原特变厂投资的企业,该公司主要生产变压器外壳及配件,该公司由于为特变电工变压器厂提供变压器外壳、油箱、油枕等配件而与特变电工产生关联交易。该公司与特变电工2001年度、2002年度及2003年度关联交易已分别经特变电工三届六次董事会、三届十次董事会、三届十一次董事会会议审议通过。特变厂改制成天山投资后,天山投资成为新疆特变乌鲁木齐电器制造有限责任公司股东,因此天山投资之关联企业新疆特变乌鲁木齐电器制造有限责任公司与上市公司之间因生产经营需要存在持续关联交易,上市公司对收购人及其关联企业不存在严重依赖。
(三)、本次改制完成后,天山投资与特变电工之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
八、其他重大事项
(一)新疆天阳律师事务所对特变厂本次产权明晰并整体改制为天山投资发表如下意见：
“昌吉特变厂作为城镇集体所有制企业,其自设立以来的上述重要变更、租赁经营、产权明晰等事项,符合相关法律、法规和政策文件的规定,且已得到了有权部门的批准。
昌吉特变厂改制为天山投资,是将集体企业这一历史问题予以解决的有效方式,其行为符合建立现代企业的客观要求,是企业自身发展过程中原产权所有人进一步明晰产权的规范行为,是企业所有者、经营者明确对企业责权利的合理行为。既未有除原资产所有人以外的第三方出资与其共同设立天山投资并控制该公司,也未发生股权、资产(产权)的转让(交易)行为。因此,昌吉特变厂的整体改制行为不属于上市公司的收购行为,因而不适用《上市公司收购管理办法》。”
新疆天阳律师事务所
负责人：金山
2003年11月25日
(二)本公司声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特变电工股份有限公司
法定代表人：张新
2004年3月22日
九、备查文件
(一)、天山投资的工商营业执照和税务登记证；
(二)、昌吉市特种变压器厂关于改制并设立新疆天山投资有限责任公司的决议；
(三)、昌吉市人民政府昌市政发(2003)6号《关于对昌吉市特种变压器厂改制为新疆天山投资有限公司的批复》；
(四)、新疆维吾尔自治区人民政府新政函(2004)13号《关于对特变电工股份有限公司第一大股东昌吉市特种变压器厂明晰产权并整体改制为新疆天山投资有限公司予以确认的函》
(五)、天阳律师事务所关于本次改制出具的法律意见书
天阳律师事务所关于昌吉市特种变压器厂整体改制
有关事项的法律意见书
天阳证专字［2003］第10号
致：新疆特变电工股份有限公司
天阳律师事务所(下称本所)接受新疆特变电工股份有限公司(下称特变电工)的委托,对其第一大股东昌吉市特种变压器厂(下称昌吉特变厂)的沿革、租赁经营和整体改制涉及的产权明晰等事项进行了合理查验,并据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》(下称《城镇集体企业条例》)等法律、法规和规范性文件的规定,出具本《法律意见书》。
第一节 本所律师声明事项
一、本所根据特变电工的委托,并据对昌吉特变厂的沿革、租赁经营和整体改制涉及的产权明晰等事项进行的合理查验,出具本《法律意见书》。
二、本所律师仅依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的与出具本《法律意见书》有关的事实和我国法律、法规和规范性文件的有关规定,发表法律意见。
三、本所律师已经对与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及有关事实进行审查判断,并据此发表相关的法律意见。
四、本所律师已得到特变电工的承诺,即其已向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料及有关事实。
五、本所律师依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神及诚实信用原则,对昌吉特变厂的沿革、租赁经营和整体改制涉及的产权明晰等事项进行了充分的查验,保证本《法律意见书》中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
六、本《法律意见书》仅供特变电工向中国证监会报送审核材料使用,不得用作其他任何目的。
第二节 法律意见书正文
一、根据昌吉特变厂提供的有关文件资料,并据本所律师适当核查,现将其设立、重要变更事项、租赁经营情况、产权明晰情况分述如下：
昌吉特变厂于1974年11月建厂,企业性质为集体企业。1981年3月13日,经昌吉镇人民政府批准,企业名称确定为昌吉县知青变压器厂。1987年10月16日,经昌吉市经济贸易委员会(下称昌吉市经委)同意并经昌吉市工商行政管理局(下称昌吉市工商局)核准,企业名称由昌吉市变压器厂变更为昌吉市特种变压器厂。
根据国家、新疆维吾尔自治区关于租赁、承包经营的法律、法规和规范性文件的规定,昌吉市经委与张新签署了《昌吉市特种变压器厂租赁经营合同书》,约定自1988年1月1日至1992年12月31日期间,由张新对昌吉特变厂租赁经营,张新为厂长。通过租赁经营,昌吉特变厂的注册资金由25万元增至1,113,294.47元,净资产由资不抵债增加至1,000余万元。1993年6月21日,昌吉市审计事务所依据昌吉市人民政府的有关规定,对昌吉特变厂租赁经营期间承包利润等指标的完成情况进行了审计,并出具了专项审计报告。
1993年初,经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改［1993］095号文《关于设立新疆特种变压器制造股份有限公司的批复》批准,昌吉特变厂以其全部经营性净资产折股900万股作为出资,与其他发起人共同发起以定向募集方式设立了特变电工。
1997年4月23日,新疆维吾尔自治区国有资产管理局以新国(企)字(1997)11号文《关于对新疆昌吉市特种变压器厂产权界定确认的批复》,昌吉特变厂净资产1,118.95万元界定为集体资产。1997年6月18日,特变电工3,000万股人民币普通股(A股)在上海证券交易所上市交易。
昌吉特变厂在将其全部生产经营性净资产作为出资投入特变电工后,未再从事具体的生产经营活动。主要以持有特变电工股份和进行其他长期投资为业务内容；其注册资金由1,113,294.47元增至1,180万元。在此期间,随着特变电工的不断发展与壮大,昌吉特变厂所持股权的权益同比增长。结合企业的实际情况,为有效管理企业资产,经昌吉特变厂职工代表大会批准成立了集体资产管理委员会,负责对企业所持股权和长期投资的管理,履行投资决策、委派董事和监事、委托股东代理人、资产处置、任免厂长等重要经营管理事项的决策职能。集体资产管理委员会由张新、叶军、肖永康、王秀芝、陈伟林、吕新福组成,张新任主任。经集体资产管理委员会任命,2001年1月-12月,王秀芝任厂长；2001年12月-2003年1月,陈伟林任厂长。
为建立符合产权明晰、管理科学的现代企业制度,建立、健全规范的法人治理结构,2003年1月,昌吉特变厂根据昌吉市经济体制改革办公室昌市体改［2002］12号文《关于昌吉市特种变压器厂改制的批复》、昌吉市人民政府昌市政发［2003］6号文《关于对昌吉市特种变压器厂改制为新疆天山投资有限公司的批复》等批准文件及其职工代表大会的有关决议,在产权明晰的基础上,整体改制为新疆天山投资有限责任公司(下称天山投资)。2003年1月25日,昌吉市工商局核准昌吉特变厂整体改制为天山投资的设立登记,并向其核发了注册号为6523012301188的《企业法人营业执照》。2003年1月29日,特变电工在《上海证券报》和《中国证券报》分别刊登了《新疆特变电工股份有限公司关于第一大股东昌吉市特种变压器厂改制的公告》。
昌吉特变厂整体改制为天山投资后,原企业的债权、债务由改制后的企业承继,原企业已依法注销,天山投资依法应享有特变电工未流通法人股41,984,000股(占特变电工总股本259,490,176股的16.18%)股份。天山投资须按照有关规定在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券过户登记手续。
基于上述,昌吉特变厂作为城镇集体所有制企业,其自设立以来的上述重要变更、租赁经营、产权明晰等事项,符合相关法律、法规和政策文件的规定,且已得到了有权部门的批准。
二、昌吉特变厂改制为天山投资,是将集体企业这一历史问题予以解决的有效方式,其行为符合建立现代企业制度的客观要求,是企业自身发展过程中原产权所有人进一步明晰产权的规范行为,是企业所有者、经营者明确对企业责权利的合理行为。既未有除原资产所有人以外的第三方出资与其共同设立天山投资并控制该公司,也未发生股权、资产(产权)的转让(交易)行为。因此,昌吉特变厂的整体改制行为不属于上市公司的收购行为,因而不适用《上市公司收购管理办法》。
第三节 结尾
本法律意见书于2003年11月25日由天阳律师事务所出具,经办律师为金山律师、冉斌律师。
本法律意见书以逐页加盖“新疆天阳律师事务所”条形章为正式文本。
本《法律意见书》正本四份,无副本。
新疆天阳律师事务所 经办律师： 金 山
负责人：金 山 冉 斌
二○○三年十一月二十五日
