特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●        对本公告涉及到的交易各方释义如下：
    本公司    指特变电工股份有限公司
    沈变      指沈阳变压器有限责任公司
    合资公司  指特变电工沈阳变压器集团有限公司
    ●        投资数量：本公司投资23,000万元
    ●        被投资公司名称：特变电工沈阳变压器集团有限公司
    ●        本次交易尚需提交本公司股东大会审议

    一、对外投资概述

    1、2003年11月26日,本公司与特变电工沈阳变压器集团有限公司签订了《增资扩股协议书》,本公司拟以货币资金向特变电工沈阳变压器集团有限公司增资23,000万元,占该公司增资后注册资本的52.27%,本公司增资后,特变电工沈阳变压器集团有限公司成为本公司的控股子公司。

    特变电工本次向合资公司的增资行为不构成关联交易。

    本公司“关于向特变电工沈阳变压器集团有限公司增资的议案”已经本公司于2003年11月27日召开的2003年第七次临时董事会审议通过,应参会董事13人,实际参会董事12人,董事永寿福未出席会议,表决时,出席会议董事均同意此议案,同意向特变电工沈阳变压器集团有限公司增资23000万元。本议案尚需提交本公司2003年第四次临时股东大会审议。

    二、投资协议主体―特变电工沈阳变压器集团有限公司介绍

    名称：特变电工沈阳变压器集团有限公司

    住所：沈阳经济开发区沧海路31号

    企业类型：有限公司

    法定代表人：陈伟林

    注册资本：21000万元

    主营业务：变压器、电抗器的设计、制造、销售,安装、维修服务。

    三、投资标的的基本情况

    特变电工沈阳变压器集团有限公司成立于2003年11月11日,是由新疆国际信托投资有限公司与新疆天山投资有限公司共同出资设立的有限公司,其中新疆国际信托投资有限公司出资20000万元,占注册资本的95.24%,新疆天山投资有限公司出资1000万元,占注册资本的4.76%。根据该公司与沈变公司签署的《沈阳变压器有限公司与特变电工沈阳变压器集团有限公司关于部分资产出售(购买)资产之合同书》,合资公司购买了沈变以下资产：

    1、以228元/平方米的价格购买沈变21万平方米50年土地使用权；

    2、沈阳中沈资产评估有限责任公司评估的固定资产29,786万元；技术、商标无形资产4,918万元；流动资产5,134.43万元；

    经双方协商,购买资产总价为42,885万元。

    3、合资公司购买沈变的资产已全部办完资产过户手续；

    4、合资公司购买的资产评估情况如下：(单位：万元)：

    项目                    账面价值     调整后账面价值     评估值
                               A                B            C
    流动资产          1     4,586.12          4,586.12        5,134.43
    长期投资          2
    固定资产          3    30,176.47         30,176.47       29,786.00
    其中：在建工程    4    15,032.04         15,032.04       13,650.12
    建 筑 物          5     7,418.66          7,418.66        9,153.06
    设    备          6     7,725.77          7,725.77        6,982.82
    无形资产          7            0                 0        4,918.00
    其中：土地使用权  8
    其他资产          9
    资产合计          10   34,762.59         34,762.59       39,838.43
    流动负债          11
    长期负债          12
    负债合计          13
    净资产            14

    本公司本次向合资公司以货币资金增资人民币23000万元,增资后占该公司注册资本的52.27%,合资公司成为本公司的控股子公司。

    四、增资扩股协议书的主要内容

    1、本公司以增资扩股方式向合资公司出资23000万元；

    2、本公司的增资资金按照1：1比例进入合资公司资本金,增资完成后,本公司占合资公司注册资本的52.27%。

    3、增资扩股协议签署生效后5日内,本公司将投资款投入合资公司；

    4、增资扩股协议经协议双方签字盖章并经本公司股东大会通过之日生效。

    五、对外投资的目的和对公司的影响

    沈变是我国变压器行业的龙头企业,其在500KV级以上高电压、大容量及直流换流变压器领域的生产技术及技术装备实力均处于国内的领先地位,同时沈变拥有变压器行业最优秀的技术人才,拥有全国变压器行业最知名的品牌,合资公司购买沈变部分资产后,将拥有原沈变的上述优势。本公司增资合资公司后,合资公司成为本公司的控股子公司,进一步增强了本公司变压器技术、装备、人才等方面的优势,实现了本公司参与党中央十六届三中全会提出的振兴老东北工业基地的战略,为本公司做强做大主业全面参与国际化竞争提供强有力的支撑,为国民经济的发展提供强有力的保障。

    风险因素：在对合资公司的管理过程中,在企业文化、经营管理等方面都需要磨合,具有一定的管理风险。

    本公司本次增资合资公司后,合资公司成为本公司的控股子公司,将进一步增强本公司的盈利能力,提高公司在高附加值变压器产品领域的市场占有率,公司的主营业务收入及利润总额也将有进一步的增长。2004年合资公司预计实现销售收入60000万元,实现利润4300万元。2005年预计实现销售收入100000万元,实现利润8000万元。

    六、备查文件目录

    1、 增资扩股协议书

    2、 特变电工股份有限公司2003年第七次临时董事会决议

    3、 特变电工沈阳变压器集团有限公司营业执照。

    

特变电工股份有限公司

    2003年11 月28日