新疆特变电工股份有限公司于2003年10月15日以通讯表决方式召开了2003年第五次临时董事会,应参会董事13人,实际参会董事12人,张澄董事因出国未出席会议,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议所作决议合法有效。经表决,审议通过了以下议案：

    一、审议通过了关于公司将所持有的特变电工德阳电缆股份有限公司的股权转让给特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司的议案(内容详见特变电工临2003-027号公告新疆特变电工股份有限公司出售资产公告)。

    二、审议通过了关于召开2003年第三次临时股东大会的议案。

    公司定于2003年11月17日召开2003年第三次临时股东大会,审议上述议案,股权登记日为2003年11月6日。现将具体事宜通知如下：

    1、会议时间：2003年11月17日(星期一)上午11：00(北京时间)；

    2、会议地点：新疆昌吉市延安南路52号公司一楼会议室；

    3、会议议题：

    (1)审议关于公司将所持有的特变电工德阳电缆股份有限公司的股权转让给特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司的议案

    4、出席会议对象

    (1)公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)2003年11月6日(星期四)收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的全体股东,股东也可以委托代理人出席会议。

    5、会议登记办法

    (1)登记时间：2003年11月11、12日北京时间10：00-13：30；16：00-19：30

    (2)登记方式：

    A、自然人股东持本人身份证、上海股票帐户卡,委托代理人持股东身份证复印件、上海股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

    B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。

    C、股东也可以用传真或信函形式登记。

    (3)登记地点：新疆昌吉市延安南路52号本公司董事会秘书处

    6、联系方式：

    (1)联系地址：新疆昌吉市延安南路52号新疆特变电工股份有限公司董事会秘书处

    (2)邮政编码：831100

    (3)联系人：郭俊香、君洁

    (4)联系电话：0994-27247662726688转3140

    (5)联系传真：0994-2724766

    7、其他事项：

    会期半天,交通、食宿费用自理。

    附件：授权委托书授权委托书

    兹委托先生(女士)代表本人(单位)出席新疆特变电工股份有限公司2003年11月17日召开的2003第三次临时股东大会,并按以下权限行使股东权利。

    1、对关于召开2003年第三次临时股东大会通知的会议议题投(赞成/反对/弃权)票。

    2、如未作具体指示,代理人可(不可)按自己的意愿表决。

    委托人(签字或法人单位盖章)：法定代表人签字：

    委托人上海证券帐户卡号码：委托人持有股份：

    代理人签字：代理人身份证号码：

    委托日期：

    二OO三年月日

    本授权委托书复印有效。