新疆特变电工股份有限公司二OO三年第一次临时股东大会于2003年8月8日如期召开,会议地点为新疆昌吉市延安南路52号公司一楼会议室,出席本次会议的股东及股东代表共9名,所代表的股份数为126770176股,占公司总股本的48.85%,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张新主持,公司董事、监事和高级管理人员出席了本次会议。

    会议认真审议了董事会提交股东大会的各项议案,经表决,会议通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于投资设立特变电工山东鲁能泰山电缆有限责任公司的议案》；(本项决议同意票126770176股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。)

    二、分项审议通过了《关于公司申请配股的议案》；

    (一)配股比例和配售股份总额

    本次配股以公司2001年12月31日总股本259490176)%0+!股为基数,按每10股配3股的比例向全体股东配售,可配售股份总额为77847052.8股,其中法人股股东可配售38722252.8股；社会公众股股东可配售39124800/%%股。(本项决议同意票126770176股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。)

    (二)配股价格及配股价格的定价方法

    1、配股价格：本次配股价格定为配股说明书刊登日前20个交易日收盘价的算术平均值的65%-85%；(本项决议同意票126770176股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。)

    2、配股价格的定价方法：

    (1)参考股票二级市场价格、市盈率情况及对未来趋势的判断；

    (2)本次募集资金投资项目的资金需求量；

    (3)不低于公司2002年年报公布的每股净资产值；

    (4)与主承销商协商一致的原则。

    (本项决议同意票126770176股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。)

    (三)发行对象：本次配股股权登记日登记在册的公司全体股东。(本项决议同意票126770176股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。)

    (四)、配股募集资金的用途及数额：

    1、智能化变压器项目：固定资产投资额6280万元,流动资金2700万元,共计投资额8980万元,全部由配股募集资金投入；(本项决议同意票126770176股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。)

    2、引进高可靠性少(免)维护超高压可控电抗器电力变压器项目：固定资产投资额为17000万元,流动资金5100万元,共计投资额22100万元,其中固定资产投资17000万元由配股募集资金投入；(本项决议同意票126770176股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。)

    3、超高压高强度耐热铝合金导线和光纤复合架空地线开发生产项目：固定资产投资额为8500万元,流动资金5600万元,共计投资额14100万元,其中固定资产投资8500万元由配股募集资金投入。(本项决议同意票126770176股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。)

    4、新建110KV级交联电缆技改项目：固定资产投资额为4730万元,固定资产投资全部由配股募集资金投入；(本项决议同意票126770176股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。)

    5、卷铁芯变压器的开发和产业化项目：投资额1200万元,全部由配股募集资金投入。(本项决议同意票126770176股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。)

    上述5个项目共需配股募集资金40410万元,募集资金如有不足,公司以银行贷款解决；募集资金若有剩余,用于补充公司流动资金。

    (五)授权事宜：股东大会授权董事会在该方案的有效期内,全权办理与本次配股有关的具体事宜：

    1、根据股东大会通过的发行方案并根据发行时的市场状况及中国证监会的相关政策规定,会同本次配股的主承销商确定发行时机、发行价格。(本项决议同意票126770176股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。)

    2、签署与本次配股有关的各项文件及合同和投资项目运作过程中的重大合同。(本项决议同意票126770176股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。)

    3、本次配股完成后,对《公司章程》有关注册资本、股本结构条款进行修订,办理公司增加注册资本工商变更登记事宜。(本项决议同意票126770176股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。)

    4、办理与本次配股有关的其他事宜。(本项决议同意票126770176股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。)

    (六)配股方案有效期：自本次临时股东大会审议通过本配股方案之日起一年内有效。(本项决议同意票126770176股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。)

    本配股方案尚须报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    公司本次股东大会聘请天阳律师事务所杨有陆律师进行现场见证,并出具了法律意见书,认为：公司2003年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席股东大会的人员资格、股东大会议案的表决程序,符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规范意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    

新疆特变电工股份有限公司

    二OO三年八月八日