特别提示：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、投资合作方名称：山东鲁能泰山电缆股份有限公司

    2、投资数量：本公司投资27000万元

    3、被投资公司名称：特变电工山东鲁能泰山电缆有限责任公司(以工商管理机关核准的名称为准)

    一、对外投资概述：

    1、新疆特变电工股份有限公司(以下简称本公司、特变电工)与山东鲁能泰山电缆股份有限公司(以下简称鲁能泰山)于2003年7月8日在新疆乌鲁木齐市签署了《新疆特变电工股份有限公司与山东鲁能泰山电缆股份有限公司关于合资设立特变电工山东鲁能泰山电缆有限责任公司之出资协议书》(以下简称出资协议书),特变电工以现金出资27000万元,鲁能泰山以其所属的电缆厂经评估的净资产值为依据作价出资9000万元,共同出资设立特变电工山东鲁能泰山电缆有限责任公司(以下简称合资公司),该公司注册资本拟为36000万元。

    特变电工与鲁能泰山本次共同出资设立公司不构成关联交易。

    本公司“关于投资设立特变电工山东鲁能泰山电缆有限责任公司的议案”已经本公司2003年第3次临时董事会审议通过,该议案尚需提交本公司2003年第1次临时股东大会审议批准。

    二、投资协议主体之一：山东鲁能泰山电缆股份有限公司介绍

    名称：山东鲁能泰山电缆股份有限公司

    住所：山东省泰安市文化路62号

    企业类型：股份有限公司

    法定代表人：林铭山

    注册资本：4.797亿元

    主营业务拟为：电线电缆、电子产品、电器机械及器材、输变电设备、橡皮及塑料制品的生产、销售；金属材料压延加工；电力生产、销售；高速公路护栏,铁塔,型材的生产、销售、安装；批准范围内的进出口业务,开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；承包境外机械行业工程及境内国际投标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

    三、投资标的的基本情况：

    特变电工与鲁能泰山共同出资设立合资公司,特变电工以现金出资27000万元；鲁能泰山以其所属的电缆厂经评估的净资产值为依据作价出资9000万元人民币,根据陕西华德诚有限责任会计师事务所陕德诚评报字〖2003〗第340号评估报告,评估基准日2003年4月30日,鲁能泰山出资资产情况如下：

    序号   项目              帐面价值     调整后帐面价值      评估价值
    1  流动资产           543,258,142.55  543,258,142.55   523,249,412.43
    2  固定资产           238,394,923.22  238,394,923.22   228,173,515.74
    3  其中：在建工程      14,939,043.51   13,090,935.51    12,726,278.26
    4  无形资产-土地使用权  3,948,143.31    3,948,143.31    23,969,879.00
    5  资产总计           785,601,209.08  785,601,209.08   775,392,807.17
    6  流动负债           598,387,784.15  598,387,784.15   598,387,784.15
    7  长期负债            81,850,000.00   81,850,000.00    81,850,000.00
    8  负债总计           680,237,784.15  680,237,784.15   680,237,784.15
    9  净资产             105,363,424.93  105,363,424.93    95,155,023.02

    该部分资产运营情况良好,鲁能泰山公司承诺对其所出资资产、财产享有完整的、合法的所有权；保证其出资产未设置抵押、担保和其他第三方权利,保证该等情形不会影响或导致合资公司的建立和运营有任保的法律障碍和给特变电工造成任何损失；也无因该资产而涉及的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    合资公司的经营范围：电线电缆、电器设备、输变电设备、橡皮及塑料制品的生产、销售；金属材料压延加工；国内国际商业等贸易经营以及高速公路护栏、铁塔、型材的生产、销售、安装等(上述经营范围以工商行政部门最终核准的经营范围为准)

    其股权结构如下：

    股东名称                      出资额   出资比例 出资方式
    新疆特变电工股份有限公司     27000万元    75%     现金
    山东鲁能泰山电缆股份有限公司 9000万元     25%     净资产

    合资公司董事会组成人员5人,其中特变电工委派3名,鲁能泰山委派2名；合资公司董事长由特变电工委派的董事担任。

    四、出资协议书的主要内容：

    1、合资公司注册资本为36000万元,其中,特变电工以现金方式出资27000万元人民币,占公司注册资本的75%；鲁能泰山以其所属电缆厂经评估的净资产值为依据作价出资9000万元,净资产包括应收票据、应收帐款、其他应收款、存货、固定资产、在建工程、无形资产和长/短期借款。

    2、出资定价依据：

    鲁能泰山出资以陕西华德诚有限责任会计师事务所陕德诚评报字〖2003〗第340号评估报告经评估的净资产值为出资依据。

    3、资产移交

    资产移交日为协议书生效之日起十五日内。资产移交在资产所在地进行,由鲁能泰山向合资公司筹委会移交其出资资产,移交双方共同制作资产移交清单并签署移交协议,该资产移交清单和资产移交协议应作为合资公司验资的必备条件之一。

    鲁能泰山移交资产以《评估报告》列明的资产和负债作为资产移交的依据之一；若资产移交日向合资公司筹委会交付的资产与负债不一致时,由移交双方在资产移交清单和资产移交协议中明确列示,并按以下原则处理：

    若该净资产小于协议书约定的鲁能泰山出资额,鲁能泰山在验资日即应以现金方式补足；若该净资产大于协议书约定的鲁能泰山出资额,由合资公司在其成立之后的一个月内以现金方式向鲁能泰山支付超出部分的数额。

    4、特变电工应在出资协议书生效之日起十五日内,足额交付其认缴的出资。

    5、协议生效条件

    协议书经鲁能泰山及特变电工双方签字盖章后即告成立,经双方正式签署及双方董事会、股东大会通过后生效。

    6、收益分配：合资公司的经营期限为30年,该公司可供分配的利润,按照出资人的实际出资比例进行分配,公司在弥补亏损和提取法定的公积金、公益金之前,不得分配利润。

    五、对外投资的目的和对公司的影响

    公司本次投资将通过产业整合、强强联合、迅速扩张并作强作大,实现资源共享、优势互补,使本公司的管理、体制优势与鲁能泰山的技术、品牌优势相结合,以发展高科技产品、生产高附加值的高电压产品来提高公司的核心竞争力,进一步建立现代化、规模化、集约化经营的电缆生产、销售企业。

    风险因素：在对合资公司的管理过程中,合资双方的企业文化、经营理念等都需要磨合,具有一定的管理风险。

    本次投资对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响：由于本公司持有合资公司75%的股权,合资公司将被纳入本公司的合并报表。公司的资产规模迅速扩大,公司的主营业务收入及利润总额也将有进一步的增长。鲁能泰山2002年度电缆业务实现销售收入66101万元,实现主营业务利润10404万元,预计合资公司2003年下半年实现销售收入25000万元,实现主营业务利润4378万元,实现利润总额507万元；2004年实现销售收入60000万元,实现主营业务利润10736万元,实现利润总额2445万元。

    六、为保证项目的合法性、规范性,公司聘请了天阳律师事务所为本项目的专项法律顾问。

    七、备查文件

    1、出资协议书；

    2、新疆特变电工股份有限公司2003年第3次临时董事会决议。

    

新疆特变电工股份有限公司

    2003年7月8日