新疆特变电工股份有限公司二OO二年度股东大会于2003年5月31日如期召开,会议地点为新疆昌吉市延安南路52号公司一楼会议室,出席本次会议的股东及股东代表共11名,所代表的股份数为125907338股,占公司总股本的48.52%,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张新主持,公司董事、监事和高级管理人员出席了本次会议。

    与会股东认真审议了董事会、监事会提交的各项议案,经表决,通过了如下决议：

    1、审议通过了公司二OO二年度董事会工作报告(本项决议同意票125907338股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股)。

    2、审议通过了公司二OO二年度监事会工作报告(本项决议同意票125907338股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股)。

    3、审议通过了公司二OO二年度财务决算报告(本项决议同意票125907338股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股)。

    4、审议通过了公司二OO二年度利润分配方案

    2002年度本公司(母公司)实现净利润88,506,881.12元,加上年度未分配利润165,794,940.38元,2002年度可供分配的利润为254,301,821.50元,提取10%的法定公积金8,850,688.11元,提取5%的法定公益金4,425,344.06元,2002年度可供股东分配的利润为241,025,789.33元,以2002年12月31日总股本259,490,176股为基数,向全体股东每10股派1元(含税),共派现金25,949,017.60元,期末未分配利润215,076,771.73元,结转下一年度分配(本项决议同意票125907338股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股)。2002年度公司不进行资本公积金转增股本(本项决议同意票123347338股,占出席会议有效表决权的97.97%,反对票2560000股,占出席会议有效表决权的2.03%,弃权票0股)。

    5、审议通过了公司二OO三年度聘任会计师事务所及其报酬的议案

    2003年度公司聘请天津五洲联合合伙会计师事务所为公司的审计机构,2003年度若进行中期审计,公司支付天津五洲联合合伙会计师事务所费用55万元,若不进行中期审计,公司支付天津五洲联合合伙会计师事务所费用40万元。该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。(本项决议同意票125907338股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股)。

    6、审议通过了公司独立董事津贴制度(本项决议同意票125907338股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股)。

    7、审议通过了关于设立董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会的议案(本项决议同意票125907338股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股)。

    8、审议通过了关于修改《公司章程》的议案(本项决议同意票125907338股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股)。

    9、以累积投票方式选举张新、叶军、肖永康、雷霆、韩宇泽、畅刚、张澄、永寿福为公司第四届董事会董事,选举朱英浩、黄崇祺、王元、杨淑娥、史正富为公司第四届董事会独立董事,以上董事任期三年。

    张新先生：同意票125907338股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。

    叶军先生：同意票125907338股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。

    雷霆先生：同意票125907338股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。

    肖永康先生：同意票125907338股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。

    永寿福先生：同意票125907338股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。

    张澄先生：同意票125907338股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。

    韩宇泽先生：同意票125907338股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。

    畅刚先生：同意票125907338股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。

    朱英浩先生：同意票125907338股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。

    黄崇祺先生：同意票125907338股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。

    王元先生：同意票125907338股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。

    杨淑娥女士：同意票125907338股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。

    史正富先生：同意票125907338股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。

    10、选举朱恩礼、林鲁凡、王利庆、陈伟林为公司第四届监事会监事,经公司工会委员会推荐,魏玉贵、郭富财、陈星同志为公司第四届监事会职工监事(简历附后),以上监事任期三年。

    朱恩礼先生：同意票125907338股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。

    林鲁凡先生：同意票125907338股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。

    王利庆先生：同意票125907338股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。

    陈伟林先生：同意票125907338股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。

    11、审议公司与关联企业新疆众和股份有限公司2003年度关联交易的议案(本项决议同意票125907338股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股)。

    公司本次股东大会聘请天阳律师事务所杨有陆律师进行现场见证,并出具了法律意见书,认为：公司二OO二年度股东大会的召集和召开程序、出席股东大会的人员的资格、股东大会议案的表决程序,符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规范意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    

新疆特变电工股份有限公司

    2003年5月31日

    附：职工监事简历：

    魏玉贵：男、汉、53岁,党员,高级政工师职称,现任新疆特变电工股份有限公司党委书记,曾任解放军某部政委、昌吉州石油公司书记兼副总经理,新疆电线电缆厂书记、公司监事会主席。

    郭富财：男、汉、34岁、党员、本科学历,高级经济师职称,现任新疆特变电工股份有限公司线缆厂厂长,曾任新疆特种变压器制造股份有限公司团总支书记、党支部书记,公司变压器厂党总支书记、公司线缆厂党总支书记。

    陈星：男、汉、34岁,党员、大专学历、律师资格,现任新疆特变电工股份有限公司总经办副部长(主管公司法律事务),曾任昌吉市供销社副经理,天阳律师事务所律师。