特别提示：

    ●交易内容：本公司向本公司第一大股东新疆天山投资有限责任公司(以下简称：天山投资公司)出售一项资产：位于乌鲁木齐市的闲置办公楼及其用地,出售价格为评估净值2741284.12元。

    ●关联人回避事宜：在公司四届一次董事会对该出售资产的议案进行表决时,关联董事回避表决。

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司现位于乌鲁木齐市钻石城1号的该处办公楼及其用地处于闲置状态。公司对该部分资产转让,能充分发挥每一项资产的作用,有利于提高公司资产效率,不影响公司的持续经营能力、损益及资产状况。本次关联交易产生帐面损失718888.49元。

    一、关联交易概述：

    2003年5月30日,公司与天山投资公司签署了资产转让协议书,对于天山投资公司受让公司位于乌鲁木齐市钻石城1号的办公楼及其用地资产进行了约定。天山投资公司是本公司的第一大股东,本次交易构成关联交易。

    在公司四届一次董事会对公司出售资产的议案进行表决时,关联董事张新、叶军、肖永康、雷霆回避表决,其他董事及独立董事均表示同意。

    此项交易不须经公司股东大会及其他有关部门批准。

    二、关联方介绍：

    新疆天山投资有限责任公司是本公司的第一大股东,其基本情况如下：

    新疆天山投资有限责任公司：法定代表人：陈伟林,注册资本：8888.8万元,注册地：昌吉市北京北路98号,主营业务：除国家禁止或限制投资领域以外其他行业的投资；投资咨询服务；销售金属材料(专项除外)、机械电子设备,建筑材料；经济信息咨询服务(国家有专项规定和禁止经营的除外)。

    至本次关联交易止,公司与新疆天山投资有限责任公司就同一交易标的的关联交易未达到3000万元以上。

    三、关联交易标的基本情况：

    公司本次出售资产为位于乌鲁木齐市北京路＂钻石城＂1号的办公楼及其办公用地,该项资产归本公司所有,无设定担保、抵押、及其他任何限制转让的情况,该项资产未设置诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    本公司于1998年购得该处房产及相关土地使用权(房产证号：乌政房字第0036480号、国有土地使用证号：国用(8000335)字第高新区号),取得价值为：2252194.5元(包括土地使用权价值),房屋为砖混结构四层办公楼,建筑面积1000平方米。相关土地取得时使用年限为48年(自1998年9月-2046年9月),土地等级为三级,土地面积为250平方米。该项资产于1998年9月投入使用,目前能够继续投入正常使用。

    本公司取得该项房产后进行装修,截止2003年4月,该项资产的帐面原值：4730950.09元(包括土地使用权价值),已计提折旧1270777.48元,帐面净值3460172.61元(包括土地使用权价值)。

    该项资产房产部分经具有证券从业资格的新疆华夏资产评估有限责任公司评估,并出具了(华评报字〖2003〗032号)＂新疆特变电工股份有限公司拟出售单项资产评估报告书＂,评估基准日为2003年4月30日,评估方法为：重置成本法,评估结果如下：房屋评估原值为3015368元(不含土地使用权),评估净值(不含土地使用权)为2532909.12元。土地部分经具有A级资质等级的新疆国信地产咨询评估有限责任公司进行评估,土地使用权估价为：208375%元。该项资产(包括房产及土地)评估净值合计为2741284.12元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策：

    关联交易的主要内容为：2003年5月30日,公司与天山投资公司签署了资产转让协议书,合同交易标的为：公司位于乌鲁木齐市钻石城1号的办公楼及其土地使用权；交易价格为：以评估净值2741284.12元为交易价格。支付方式：在协议签署后10日内天山投资向本公司支付资产转让款150万元,剩余款项在本协议签署后30日内付清。协议生效条件：协议自双方签字盖章即成立,自本公司董事会通过之日起生效。

    定价政策：根据房屋及土地使用权的资产评估值确定本次资产转让的价格。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况：

    公司现位于乌鲁木齐市钻石城1号的该处办公楼及其用地处于闲置状态。公司对该部分资产转让,能充分发挥每一项资产的作用,有利于提高公司资产效率,不影响公司的持续经营能力、损益及资产状况。

    六、独立董事意见：

    公司对该部分资产转让,能充分发挥每一项资产的作用,有利于提高公司资产效率。本次关联交易表决程序符合《公司法》等相关法规与《公司章程》的规定；该项资产转让价格以评估净值为准,定价符合市场原则,未损害公司、其他股东利益,对公司及全体股东是公平的。

    

新疆特变电工股份有限公司

    2003年5月31日